Regulatory News:
BALYO (FR0013258399) (" Balyo " ou la "
Société") (Paris:BALYO) et une filiale à 100 % de SoftBank
Group Corp. (avec ses affiliés, "SoftBank"), ont conclu un
accord (le "Protocole d’Accord ") qui définit les termes et
conditions de l'acquisition proposée des actions de Balyo par
SoftBank, dans le cadre d'une offre publique d'achat réglée
entièrement en numéraire au prix de 0,85 € par action1
(l’"Offre").
- Une Offre amicale au prix de 0,85€ par action, représentant
une prime d'environ 54,3% par rapport au cours de bourse moyen
pondéré par les volumes sur les 30 derniers jours de
bourse.
- Le Conseil d'administration de Balyo accueille favorablement
le projet d'Offre.
- Un Protocole d’Accord contenant les principaux termes de
l'Offre a été conclu entre Balyo et SoftBank.
Un investissement stratégique
Grâce à son portefeuille de technologies de robotisation des
chariots élévateurs, Balyo est complémentaire aux investissements
existants de SoftBank dans les secteurs du transport et de la
logistique. Cette acquisition permettra également à Balyo d'accéder
au réseau mondial de SoftBank comptant plus de 470 entreprises à
vocation technologique, afin de développer de nouvelles relations
commerciales dans l'intérêt des deux parties. Le Conseil
d'administration de Balyo considère que ce partenariat permettra à
la Société de bénéficier de l'expertise technologique et
commerciale de SoftBank tout en lui apportant les ressources
financières nécessaires pour atteindre son plein potentiel de
croissance.
Le prix de l'Offre représente une prime d'environ :
- 57,4% par rapport au dernier cours de
clôture avant l'annonce de l'Offre (au 12 juin 2023) ; - 54,3% par
rapport au prix moyen pondéré des 30 derniers jours de bourse
précédant l'annonce de l'Offre ; et - 48,0% par rapport au prix
moyen pondéré des 60 derniers jours de bourse précédant l'annonce
de l'Offre.
1. Offre soutenue dans son principe par le Conseil
d'administration de Balyo, dans l'attente de l'avis du CSE et des
conclusions de l'expert indépendant
Le Conseil d'administration de Balyo accueille favorablement et
soutient l'Offre dans son principe, dans l'attente de l'avis du
comité social et économique (CSE) de Balyo et du rapport de Eight
Advisory, qui a été désigné par le Conseil d'administration le 13
Juin 2023 en qualité d'expert indépendant chargé d'émettre un avis
sur les conditions financières de l'Offre, conformément aux
dispositions des articles 261-1, I, 2°, 4° et 5° et 261-1, II du
règlement général de l'AMF. Balyo lancera prochainement une
procédure d'information-consultation auprès de son CSE.
Le Conseil d'administration de Balyo a également mis en place un
comité ad hoc composé de trois membres, dont une majorité
d'administrateurs indépendants. Conformément à la réglementation
applicable, ce comité ad hoc sera chargé :
- De superviser le travail de l'expert
indépendant, et - D’émettre des recommandations au Conseil
d'administration sur l'Offre proposée.
2. Engagements d’apports
Concomitamment à la signature du Protocole d’Accord, certains
actionnaires de Balyo, dont Bpifrance Investissement, SSUG,
Financière Arbevel, Linde Material Handling, Hyster-Yale, Invus
Public Equities, L.P. et Thomas Duval, ainsi que certains salariés
et représentants légaux de Balyo, se sont engagés à apporter leurs
actions à l'Offre.
Conformément à la réglementation boursière, ces engagements sont
révocables en cas d'offre supérieure. Conformément aux engagements
d’apports, SoftBank a conclu des accords portant sur environ 41,08%
du capital social émis de la Société.
3. Principales modalités et calendrier envisagé pour
l'Offre
Il est envisagé que les documents d’Offre soient déposés auprès
de l'AMF après que le Conseil d'administration de Balyo ait émis
son avis motivé sur l'Offre, et en parallèle à la procédure
d'obtention de l'autorisation au titre du contrôle des
investissements étrangers en France. L'ouverture de l'Offre sera
soumise à la décision de conformité de l'AMF et à cette
autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en
France.
Il est prévu que ces documents relatifs à l'Offre soient déposés
auprès de l'AMF au cours du troisième trimestre 2023 et que l'Offre
soit réalisée au cours du dernier trimestre 2023. Outre le seuil de
caducité prévu à l'article 231-9, I, 1° du règlement général de
l'AMF, l'Offre sera soumise à un seuil de renonciation en
application de l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF,
permettant à SoftBank de renoncer à l'Offre si l’initiateur
n'obtient pas au moins 66,67% du capital et des droits de vote de
Balyo.
Si les conditions réglementaires sont remplies à l'issue de
l'Offre, SoftBank a l'intention de mettre en œuvre un retrait
obligatoire sur les actions restantes de Balyo (aux mêmes
conditions financières que celles de l'Offre) et de retirer la
Société de la cote.
4. Principales modalités de l'opération envisagée
Le Conseil d'administration de la Société a approuvé le
Protocole d’Accord stipulant les engagements respectifs de la
Société et de SoftBank dans le cadre de cette opération et a
autorisé sa signature par la Société. Les principaux termes du
Protocole d’Accord sont les suivants :
- Les conditions de l'Offre proposée ; -
L'engagement de coopérer de bonne foi en vue du dépôt et de la
réalisation de l'Offre et de ne pas solliciter, initier ou
encourager une offre d'une personne tierce à SoftBank relative à la
vente ou l'émission de titres de la Société, mais sans préjudice
des obligations fiduciaires des administrateurs de la Société
envers la Société et ses actionnaires dans le cas d'une offre
concurrente ; - Les engagements de coopération visent en
particulier à :
- permettre à SoftBank de nommer de nouveaux représentants au
Conseil d'administration de la Société, représentant au moins la
majorité du Conseil d’administration ; et
- faciliter le refinancement de la Société et de ses filiales,
étant par ailleurs précisé que SoftBank a l'intention de financer
la transaction avec les liquidités dont elle dispose,
- Des engagements usuels de la part de Balyo
afin de mener ses activités dans le cours normal des affaires ; -
Des déclarations et garanties usuelles de la Société et de SoftBank
; - Un engagement de la part des bénéficiaires des actions de
préférence attribuées gratuitement et soumises à des conditions de
performance en circulation d'apporter à l'Offre, soit les actions
ordinaires qui seront émises lors de la conversion de ces actions
de préférence, soit les actions de préférence non convertibles au
ratio bonifié ; - des droits usuels de résiliation du Protocole
d’Accord ; et - l'engagement deBalyo de payer à SoftBank un montant
de 595.794 € si (i) une offre concurrente est déposée et réalisée
et/ou acceptée par la Société ou recommandée par le Conseil
d'administration de la Société, (ii) le Conseil d'administration de
la Société ne réitère pas, retire, change ou modifie
substantiellement son avis initial soutenant l'Offre, ou (iii) une
transaction alternative à l'Offre (tel que ce terme est défini dans
le Protocole d’Accord approuvée par le Conseil d’administration, et
qui impacterait négativement la réalisation de l’Offre, est
réalisée par Balyo.
5. Accord de la Société avec ses créanciers séniors
Le 13 juin 2023, la Société a signé un accord avec ses
créanciers séniors concernant l'extension de ses accords de
financement séniors existants. Cet accord a été rendu nécessaire en
raison de l'incapacité prévue de la Société d’honorer les prochains
paiements dus à ses créanciers séniors, et procurera à la Société
une visibilité sur sa situation financière de court terme.
6. Financement intérimaire
SoftBank va procurer à Balyo un financement intérimaire d'un
montant de 5.000.000 € pour permettre à Balyo de faire face à ses
besoins en fonds de roulement (le "Financement"). Le
Financement sera versé en plusieurs tirages et structuré sous forme
d'obligations convertibles émises par Balyo au profit de SoftBank,
à échéance du 31 octobre 2024, qui porteront intérêt à un taux
annuel égal au taux le plus élevé entre (i) 10%, ou (ii) la somme
de 10% et du taux SOFR en euros.
Le montant tiré par Balyo dans le cadre du Financement est
convertible au choix de SoftBank, au prix suivant : (i) au prix de
l'Offre par action, si la conversion a lieu à compter du dépôt de
l'Offre mais avant la date la plus proche entre la clôture de
l'Offre et la résiliation de l'Offre (c'est-à-dire la résiliation
du Protocole d’Accord conformément à ses termes pour quelque raison
que ce soit) ; (ii) au prix le plus bas entre (A) le prix de
l'Offre et (B) une décote de 20% par rapport au cours de l'action
Balyo à la date de la demande de conversion (sur la base du cours
de bourse moyen pondéré par les volumes sur 30 jours), si la
conversion a lieu à compter de la date la plus proche entre la
clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre, et que les actions
Balyo sont toujours cotées sur Euronext Paris ; et (iii) au prix le
plus bas entre (A) le prix de l'Offre par action et (B) une décote
de 20% par rapport à la juste valeur des actions Balyo, si la
conversion intervient à compter de la date la plus proche entre la
clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre et que les actions
Balyo ont cessé d'être cotées sur Euronext Paris.
Selon que les obligations sont converties (selon le cas) avec ou
sans cette décote de 20%, les actions nouvelles issues d'une
conversion intégrale des obligations en actions représenteront
entre 14,7% et 17,7% du capital social de Balyo2 .
En cas de résiliation de l’Offre, le financement restera en
place mais le montant disponible pour Balyo sera réduit à 3.000.000
€, déduction faite des montants déjà tirés3.
Conseils
Raine Group et Alantra agissent en tant que conseils financiers
et Morrison Foerster et Bredin Prat en tant que conseils juridiques
de SoftBank.
TAP Securities Ltd agit en tant que conseil financier de Balyo
et Ashurst agit en tant que conseil juridique de Balyo.
A propos de BALYO Dans le monde entier, les Hommes
méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous
pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et
sites de fabrication devraient être confiés à des robots
entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO
transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes,
grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Notre système
de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et
de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des bâtiments, sans
nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la
conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a
conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère
de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme
complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été
développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles
de stockage : robots-tracteurs, -transpalettes, -gerbeurs, -mât
rétractable et -VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour
servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La
Société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre
d'affaires a atteint 24,1 millions d'euros en 2022. Pour plus
d’informations, visitez www.balyo.com.
À propos du groupe SoftBank SoftBank Group investit dans
des technologies de pointe afin d'améliorer la qualité de vie des
habitants du monde entier. SoftBank Group est composé de SoftBank
Group Corp. (TOKYO : 9984), une holding d'investissement qui
comprend des participations dans l’intelligence artificielle, la
robotique intelligente, l’Internet des objets, les
télécommunications, les services Internet et les fournisseurs de
technologies d'énergie propre ; et les fonds SoftBank Vision et
SoftBank Latin America, qui investissent plus de 160 milliards de
dollars pour aider des entrepreneurs innovants à transformer des
industries et à en façonner de nouvelles. Pour en savoir plus,
veuillez consulter le site https://group.softbank/en
Informations importantes
Ce communiqué de presse a été préparé à des fins d'information
uniquement.
Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour
la vente de titres Balyo dans un quelconque pays, y compris la
France. Il n'est pas destiné à être distribué dans un quelconque
pays autre que la France, à l’exception de ceux dans lesquels une
telle diffusion est autorisée par les lois et règlements
applicables.
Dans l'hypothèse où l'Offre serait déposée, la documentation
relative à l'Offre comportant les termes et conditions de l'Offre
serait soumise à l'AMF qui appréciera sa conformité aux
dispositions légales et réglementaires applicables. L'Offre ne
pourra être ouverte qu'après avoir été déclarée conforme par
l'AMF.
La diffusion, la publication ou la distribution du présent
communiqué, ainsi que l'Offre et son acceptation, peuvent faire
l'objet de réglementations spécifiques ou de restrictions dans
certains pays. L'Offre ne s'adressera pas aux personnes soumises à
de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et ne sera
pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation
depuis un pays où l'Offre serait soumise à de telles restrictions.
En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué
de presse sont tenues de s'informer sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de les respecter.
Balyo et SoftBank déclinent toute responsabilité en cas de
violation de ces restrictions par une quelconque personne.
1 Les actions ordinaires résultant de la conversion des tranches
1 et 2 des actions de préférence attribuées gratuitement et
soumises à des condition de performance, ou de l’exercice des
BSPCE, ainsi que les tranches 3 à 5 (non convertibles au ratio
bonifié) des actions de préférence et les bons de souscription
d'actions de la Société, seront visés par l'Offre dans des termes
cohérents avec le prix de l'Offre par action, à savoir 0,01 € par
action de préférence et 0,07 € par bon de souscription d’actions. 2
A titre d'illustration, un actionnaire qui détenait 1% du capital
social de Balyo avant l'augmentation de capital détiendrait de
0,85% à 0,82% du capital social de Balyo après la réalisation de
cette augmentation de capital. 3 Sans remboursement anticipé sur
tout montant supérieur à 3.000.000 €.
Consultez la
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BALYO Frank Chuffart investors@balyo.com
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Thomas Grojean / Aurélie Manavarere Tél : +33 1 44 71 94 94
balyo@newcap.eu
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