Regulatory News:

BALYO (FR0013258399) (" Balyo " ou la " Société") (Paris:BALYO) et une filiale à 100 % de SoftBank Group Corp. (avec ses affiliés, "SoftBank"), ont conclu un accord (le "Protocole d’Accord ") qui définit les termes et conditions de l'acquisition proposée des actions de Balyo par SoftBank, dans le cadre d'une offre publique d'achat réglée entièrement en numéraire au prix de 0,85 € par action1 (l’"Offre").

  • Une Offre amicale au prix de 0,85€ par action, représentant une prime d'environ 54,3% par rapport au cours de bourse moyen pondéré par les volumes sur les 30 derniers jours de bourse.
  • Le Conseil d'administration de Balyo accueille favorablement le projet d'Offre.
  • Un Protocole d’Accord contenant les principaux termes de l'Offre a été conclu entre Balyo et SoftBank.

Un investissement stratégique

Grâce à son portefeuille de technologies de robotisation des chariots élévateurs, Balyo est complémentaire aux investissements existants de SoftBank dans les secteurs du transport et de la logistique. Cette acquisition permettra également à Balyo d'accéder au réseau mondial de SoftBank comptant plus de 470 entreprises à vocation technologique, afin de développer de nouvelles relations commerciales dans l'intérêt des deux parties. Le Conseil d'administration de Balyo considère que ce partenariat permettra à la Société de bénéficier de l'expertise technologique et commerciale de SoftBank tout en lui apportant les ressources financières nécessaires pour atteindre son plein potentiel de croissance.

Le prix de l'Offre représente une prime d'environ :

- 57,4% par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'Offre (au 12 juin 2023) ; - 54,3% par rapport au prix moyen pondéré des 30 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre ; et - 48,0% par rapport au prix moyen pondéré des 60 derniers jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre.

1. Offre soutenue dans son principe par le Conseil d'administration de Balyo, dans l'attente de l'avis du CSE et des conclusions de l'expert indépendant

Le Conseil d'administration de Balyo accueille favorablement et soutient l'Offre dans son principe, dans l'attente de l'avis du comité social et économique (CSE) de Balyo et du rapport de Eight Advisory, qui a été désigné par le Conseil d'administration le 13 Juin 2023 en qualité d'expert indépendant chargé d'émettre un avis sur les conditions financières de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 2°, 4° et 5° et 261-1, II du règlement général de l'AMF. Balyo lancera prochainement une procédure d'information-consultation auprès de son CSE.

Le Conseil d'administration de Balyo a également mis en place un comité ad hoc composé de trois membres, dont une majorité d'administrateurs indépendants. Conformément à la réglementation applicable, ce comité ad hoc sera chargé :

- De superviser le travail de l'expert indépendant, et - D’émettre des recommandations au Conseil d'administration sur l'Offre proposée.

2. Engagements d’apports

Concomitamment à la signature du Protocole d’Accord, certains actionnaires de Balyo, dont Bpifrance Investissement, SSUG, Financière Arbevel, Linde Material Handling, Hyster-Yale, Invus Public Equities, L.P. et Thomas Duval, ainsi que certains salariés et représentants légaux de Balyo, se sont engagés à apporter leurs actions à l'Offre.

Conformément à la réglementation boursière, ces engagements sont révocables en cas d'offre supérieure. Conformément aux engagements d’apports, SoftBank a conclu des accords portant sur environ 41,08% du capital social émis de la Société.

3. Principales modalités et calendrier envisagé pour l'Offre

Il est envisagé que les documents d’Offre soient déposés auprès de l'AMF après que le Conseil d'administration de Balyo ait émis son avis motivé sur l'Offre, et en parallèle à la procédure d'obtention de l'autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en France. L'ouverture de l'Offre sera soumise à la décision de conformité de l'AMF et à cette autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en France.

Il est prévu que ces documents relatifs à l'Offre soient déposés auprès de l'AMF au cours du troisième trimestre 2023 et que l'Offre soit réalisée au cours du dernier trimestre 2023. Outre le seuil de caducité prévu à l'article 231-9, I, 1° du règlement général de l'AMF, l'Offre sera soumise à un seuil de renonciation en application de l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, permettant à SoftBank de renoncer à l'Offre si l’initiateur n'obtient pas au moins 66,67% du capital et des droits de vote de Balyo.

Si les conditions réglementaires sont remplies à l'issue de l'Offre, SoftBank a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les actions restantes de Balyo (aux mêmes conditions financières que celles de l'Offre) et de retirer la Société de la cote.

4. Principales modalités de l'opération envisagée

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé le Protocole d’Accord stipulant les engagements respectifs de la Société et de SoftBank dans le cadre de cette opération et a autorisé sa signature par la Société. Les principaux termes du Protocole d’Accord sont les suivants :

- Les conditions de l'Offre proposée ; - L'engagement de coopérer de bonne foi en vue du dépôt et de la réalisation de l'Offre et de ne pas solliciter, initier ou encourager une offre d'une personne tierce à SoftBank relative à la vente ou l'émission de titres de la Société, mais sans préjudice des obligations fiduciaires des administrateurs de la Société envers la Société et ses actionnaires dans le cas d'une offre concurrente ; - Les engagements de coopération visent en particulier à :

  • permettre à SoftBank de nommer de nouveaux représentants au Conseil d'administration de la Société, représentant au moins la majorité du Conseil d’administration ; et
  • faciliter le refinancement de la Société et de ses filiales, étant par ailleurs précisé que SoftBank a l'intention de financer la transaction avec les liquidités dont elle dispose,

- Des engagements usuels de la part de Balyo afin de mener ses activités dans le cours normal des affaires ; - Des déclarations et garanties usuelles de la Société et de SoftBank ; - Un engagement de la part des bénéficiaires des actions de préférence attribuées gratuitement et soumises à des conditions de performance en circulation d'apporter à l'Offre, soit les actions ordinaires qui seront émises lors de la conversion de ces actions de préférence, soit les actions de préférence non convertibles au ratio bonifié ; - des droits usuels de résiliation du Protocole d’Accord ; et - l'engagement deBalyo de payer à SoftBank un montant de 595.794 € si (i) une offre concurrente est déposée et réalisée et/ou acceptée par la Société ou recommandée par le Conseil d'administration de la Société, (ii) le Conseil d'administration de la Société ne réitère pas, retire, change ou modifie substantiellement son avis initial soutenant l'Offre, ou (iii) une transaction alternative à l'Offre (tel que ce terme est défini dans le Protocole d’Accord approuvée par le Conseil d’administration, et qui impacterait négativement la réalisation de l’Offre, est réalisée par Balyo.

5. Accord de la Société avec ses créanciers séniors

Le 13 juin 2023, la Société a signé un accord avec ses créanciers séniors concernant l'extension de ses accords de financement séniors existants. Cet accord a été rendu nécessaire en raison de l'incapacité prévue de la Société d’honorer les prochains paiements dus à ses créanciers séniors, et procurera à la Société une visibilité sur sa situation financière de court terme.

6. Financement intérimaire

SoftBank va procurer à Balyo un financement intérimaire d'un montant de 5.000.000 € pour permettre à Balyo de faire face à ses besoins en fonds de roulement (le "Financement"). Le Financement sera versé en plusieurs tirages et structuré sous forme d'obligations convertibles émises par Balyo au profit de SoftBank, à échéance du 31 octobre 2024, qui porteront intérêt à un taux annuel égal au taux le plus élevé entre (i) 10%, ou (ii) la somme de 10% et du taux SOFR en euros.

Le montant tiré par Balyo dans le cadre du Financement est convertible au choix de SoftBank, au prix suivant : (i) au prix de l'Offre par action, si la conversion a lieu à compter du dépôt de l'Offre mais avant la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre (c'est-à-dire la résiliation du Protocole d’Accord conformément à ses termes pour quelque raison que ce soit) ; (ii) au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre et (B) une décote de 20% par rapport au cours de l'action Balyo à la date de la demande de conversion (sur la base du cours de bourse moyen pondéré par les volumes sur 30 jours), si la conversion a lieu à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre, et que les actions Balyo sont toujours cotées sur Euronext Paris ; et (iii) au prix le plus bas entre (A) le prix de l'Offre par action et (B) une décote de 20% par rapport à la juste valeur des actions Balyo, si la conversion intervient à compter de la date la plus proche entre la clôture de l'Offre et la résiliation de l'Offre et que les actions Balyo ont cessé d'être cotées sur Euronext Paris.

Selon que les obligations sont converties (selon le cas) avec ou sans cette décote de 20%, les actions nouvelles issues d'une conversion intégrale des obligations en actions représenteront entre 14,7% et 17,7% du capital social de Balyo2 .

En cas de résiliation de l’Offre, le financement restera en place mais le montant disponible pour Balyo sera réduit à 3.000.000 €, déduction faite des montants déjà tirés3.

Conseils

Raine Group et Alantra agissent en tant que conseils financiers et Morrison Foerster et Bredin Prat en tant que conseils juridiques de SoftBank.

TAP Securities Ltd agit en tant que conseil financier de Balyo et Ashurst agit en tant que conseil juridique de Balyo.

A propos de BALYO Dans le monde entier, les Hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Notre système de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs, -transpalettes, -gerbeurs, -mât rétractable et -VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La Société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint 24,1 millions d'euros en 2022. Pour plus d’informations, visitez www.balyo.com.

À propos du groupe SoftBank SoftBank Group investit dans des technologies de pointe afin d'améliorer la qualité de vie des habitants du monde entier. SoftBank Group est composé de SoftBank Group Corp. (TOKYO : 9984), une holding d'investissement qui comprend des participations dans l’intelligence artificielle, la robotique intelligente, l’Internet des objets, les télécommunications, les services Internet et les fournisseurs de technologies d'énergie propre ; et les fonds SoftBank Vision et SoftBank Latin America, qui investissent plus de 160 milliards de dollars pour aider des entrepreneurs innovants à transformer des industries et à en façonner de nouvelles. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site https://group.softbank/en

Informations importantes

Ce communiqué de presse a été préparé à des fins d'information uniquement.

Il ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour la vente de titres Balyo dans un quelconque pays, y compris la France. Il n'est pas destiné à être distribué dans un quelconque pays autre que la France, à l’exception de ceux dans lesquels une telle diffusion est autorisée par les lois et règlements applicables.

Dans l'hypothèse où l'Offre serait déposée, la documentation relative à l'Offre comportant les termes et conditions de l'Offre serait soumise à l'AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions légales et réglementaires applicables. L'Offre ne pourra être ouverte qu'après avoir été déclarée conforme par l'AMF.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué, ainsi que l'Offre et son acceptation, peuvent faire l'objet de réglementations spécifiques ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adressera pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et ne sera pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre serait soumise à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué de presse sont tenues de s'informer sur les restrictions locales éventuellement applicables et de les respecter.

Balyo et SoftBank déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par une quelconque personne.

1 Les actions ordinaires résultant de la conversion des tranches 1 et 2 des actions de préférence attribuées gratuitement et soumises à des condition de performance, ou de l’exercice des BSPCE, ainsi que les tranches 3 à 5 (non convertibles au ratio bonifié) des actions de préférence et les bons de souscription d'actions de la Société, seront visés par l'Offre dans des termes cohérents avec le prix de l'Offre par action, à savoir 0,01 € par action de préférence et 0,07 € par bon de souscription d’actions. 2 A titre d'illustration, un actionnaire qui détenait 1% du capital social de Balyo avant l'augmentation de capital détiendrait de 0,85% à 0,82% du capital social de Balyo après la réalisation de cette augmentation de capital. 3 Sans remboursement anticipé sur tout montant supérieur à 3.000.000 €.

BALYO Frank Chuffart investors@balyo.com

NewCap Communication financière et Relations Investisseurs Thomas Grojean / Aurélie Manavarere Tél : +33 1 44 71 94 94 balyo@newcap.eu

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