|
ATOSS Software SE / Schlagwort(e):
Sonstiges
ATOSS Software SE: Privatplatzierung von ATOSS Software-Aktien
durch AOB Invest und General Atlantic zur Stärkung des
Streubesitzes und der Liquidität der Aktie erfolgreich
abgeschlossen
06.09.2024 / 07:28 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER
VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN
ODER EINER ANDEREN GERICHTSBARKEIT, IN DER EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG UNGESETZLICH SEIN KÖNNTE. WEITERE INFORMATIONEN
ENTNEHMEN SIE BITTE DEM WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DIESER
VERÖFFENTLICHUNG.
Die ATOSS
Software SE ("ATOSS Software") wurde von ihren beiden größten
Aktionären, der AOB Invest GmbH ("AOB Invest"), einer Gesellschaft
von Andreas Obereder, dem Vorstandsvorsitzenden und Gründer der
ATOSS Software, und der General Atlantic Chronos GmbH ("General
Atlantic"), darüber informiert, dass die angekündigte
Privatplatzierung im Wege eines beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens bei institutionellen Investoren erfolgreich
abgeschlossen wurde, im Rahmen derer beide Parteien 541.667 Aktien
der ATOSS Software zu einem Platzierungspreis von €120,00 je
Aktie, insgesamt 1.083.334 Aktien
(entsprechend ca. 6,81% des Grundkapitals
der ATOSS Software) mit einem
Gesamtplatzierungsvolumen von ca. €130 Mio. veräußert haben (die
"Platzierung").
Im Zusammenhang
mit der Platzierung werden AOB Invest und General Atlantic die
zwischen den beiden Parteien am 30. Juni 2023 geschlossene Forward
Purchase and Sale Vereinbarung abwickeln, in der ca. 5% der Anteile
an ATOSS Software von AOB Invest an General Atlantic zu einem
vorher vereinbarten Preis übertragen werden (die "Forward Purchase
and Sale Vereinbarung"). General Atlantic beabsichtigt, den
Nettoerlös aus der Platzierung primär zur Finanzierung der
Abwicklung des Forward Purchase and Sale Agreements zu
verwenden.
AOB Invest bleibt
mit einem Anteil von ca. 21,59% (bisher 30,000028%) die größte
Aktionärin der ATOSS Software und General Atlantic erhöht ihre
Position auf ca. 21,58% (bisher 19,99%). Die Platzierung wird den
Streubesitz erhöhen und damit voraussichtlich die Liquidität der
ATOSS Software Aktie fördern sowie die Basis der institutionellen
Investoren verbreitern.
AOB Invest und
General Atlantic haben sich auf eine 180-tägige Lock-up-Periode
geeinigt. Beide Parteien halten sich auch an die im Juni 2023
vereinbarte vierjährige Sperrfrist, die es jeder Partei verbietet,
die Mehrheit ihrer Anteile ohne die Zustimmung der anderen Partei
zu veräußern, was das langfristige Engagement für ATOSS Software
unterstreicht.
Berenberg,
Goldman Sachs und Jefferies agierten als Joint Global Coordinators
und Joint Bookrunners bei der Platzierung. Hengeler Mueller beriet
AOB Invest, Milbank beriet General Atlantic und Willkie Farr &
Gallagher beriet die Joint Global Coordinators und Joint
Bookrunners bei der
Platzierung.
Wichtiger
Hinweis
Diese Mitteilung
darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von
Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen),
Australien, Kanada, Japan oder anderen Ländern, in denen eine
solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte, freigegeben,
veröffentlicht oder verbreitet werden. Die Verbreitung dieser
Bekanntmachung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich
eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz dieser
Bekanntmachung oder anderer hierin erwähnter Informationen sind,
sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese
beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen
Verstoß gegen die Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung
darstellen.
Diese Mitteilung
stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf von Wertpapieren der ATOSS Software SE oder einer
ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese
Bekanntmachung noch irgendetwas in dieser Bekanntmachung darf als
Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder
im Zusammenhang mit einem solchen Angebot verwendet werden. Die
angebotenen Wertpapiere sind nicht und wurden nicht gemäß dem U.S.
Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der
"Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten
von Amerika nur mit vorheriger Registrierung oder ohne vorherige
Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem
Registrierungserfordernis nach dem Securities Act verkauft oder zum
Kauf angeboten werden.
Die in dieser
Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren richtete
sich in den Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums
ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne
der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) in der jeweils
geltenden Fassung sind.
Im Vereinigten
Königreich richtete sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene
Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die
"qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129
sind, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018
Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, und bei
denen es sich um Personen handelt, die (i) professionelle Anleger
sind, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in seiner geänderten
Fassung) (die "Order") fallen, oder (ii) Personen sind, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem
Eigenkapital, Vereinigungen ohne Rechtspersönlichkeit usw.) oder
(iii) an die sie auf andere Weise rechtmäßig übermittelt werden
kann (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante Personen"
bezeichnet). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen
nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung handeln oder sich auf sie
verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die
sich diese Mitteilung bezieht, stand nur Relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen
durchgeführt.
Es wurden keine
Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Mitteilung in einer
Rechtsordnung erlauben würden, in der ein solches Vorgehen
ungesetzlich wäre. Personen, die in den Besitz dieser
Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich über solche
Beschränkungen zu informieren und diese zu
beachten.
06.09.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer
Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com
|