United Labels Aktiengesellschaft Münster WKN 548956, ISIN
DE0005489561 Eindeutige Kennung des Ereignisses: ULC072024oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Der Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft lädt
hiermit die Aktionäre der Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 2. Juli 2024, um 11.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
im ATLANTIC Hotel Münster, Engelstraße 39, 48143 Münster,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, und zwar mit
folgender
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31.
Dezember 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht
erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a.
des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei
einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat.
Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, sowie
bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) hierüber
zugänglich zu machen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FRTG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu
wählen.
Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG bildet der dreiköpfige
Aufsichtsrat der Gesellschaft zugleich auch den Prüfungsausschuss
der Gesellschaft.
In seiner Funktion als Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat
erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16
Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt wurde.
Die FRTG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat
ihrerseits erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen
und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen
Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer
Unabhängigkeit begründen können.
|
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und
geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des
Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Der Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der geprüfte Vergütungsbericht der UNITEDLABELS
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend im
Anschluss an den Tagesordnungspunkt 5 unter „Vergütungsbericht der
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023
(Tagesordnungspunkt 5)“ dargestellt und wird der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162
Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023
zu billigen.
|
Vergütungsbericht der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 5)
|
Vergütungsbericht
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die
Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft im
Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert.
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das
Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023
geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat
in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Informationen zu den
Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/verguetungssysteme-und-verguetungsberichte/
verfügbar.
Vergütung des Vorstands
Vergütungssystem
|
1. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für
den Vorstand
Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft hat
am 14. März 2021 das nachfolgende System zur Vergütung des
Vorstands der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft beschlossen.
Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen
Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um. Gemäß § 120a
Abs. 1 AktG wurde von der Hauptversammlung am 11.06.2021 das
Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von 88,61 %
gebilligt.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Mai 2021 neu
abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern.
I. |
Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der
Strategie und langfristigen Entwicklung der UNITEDLABELS
Aktiengesellschaft
Die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ("Gesellschaft") ist
ein europäischer Spezialist für die Entwicklung, Produktion und
Vermarktung von Markenprodukten aus dem Bereich
Media/Entertainment. Die Strategie der UNITEDLABELS-Gruppe
ist darauf ausgerichtet, zu den führenden Herstellern und
Vermarktern von Markenprodukten aus dem Bereich Media/Entertainment
in Europa zu gehören. In diesem Zusammenhang soll insbesondere
durch einen Multikanal-Ansatz im Vertrieb, bei dem der Vertrieb
über Filialisten, Discounter und über den Fachhandel mit dem
Direktvertrieb an Endkunden über eigene und externe Internetshops
kombiniert wird, die Reichweite der Produkte der
UNITEDLABELS-Gruppe europaweit vergrößert werden. Qualität
und Nachhaltigkeit haben hierbei eine wachsende Bedeutung und sind
demnach Teil der Unternehmensstrategie.
Das System zur Vergütung des Vorstands der UNITEDLABELS
Aktiengesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige
Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts
zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte
Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der
Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen
und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder
entsprechend dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die
variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere
auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung
getragen werden soll.
|
II. |
Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des
Vergütungssystems
Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die
Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der
Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Falls
erforderlich, werden externe Vergütungsberater hinzugezogen, wobei
auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.
Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des
Vorstands unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und
Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen
Fassung. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom
Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung
vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat
die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den
Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein
Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso
behandeln, wie andere Interessenkonflikte innerhalb des
Aufsichtsrats, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der
Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden
Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird.
Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von
Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des
Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst
werden.
Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des
Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den
Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem für den Vorstand im Falle wesentlicher Änderungen,
mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen
Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Bei der
Überprüfung der Angemessenheit werden auch Veränderungen der
Lebenshaltungskosten, die allgemeine wirtschaftliche Situation und
die wirtschaftliche Situation der UNITEDLABELS-Gruppe
berücksichtigt. Von einem vertikalen (internen) Vergleich mit der
Vergütungsstruktur innerhalb der UNITEDLABELS-Gruppe
unterhalb der Vorstandsebene (einschließlich einer Berücksichtigung
der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) hat
der Aufsichtsrat bis auf weiteres abgesehen, da nach Auffassung des
Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich
geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen
vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen
Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei
ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die
finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu
überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten
außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der
Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten
Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der
Leistungskriterien und Ziele nicht vorhersehbar waren. Eine
allgemein ungünstige Marktentwicklung gilt allerdings ausdrücklich
nicht als begründeter Ausnahmefall. Abweichungen werden im Rahmen
des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.
|
III. |
Bestandteile der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen und variablen
Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das
feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und gegebenenfalls eine
betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die
kurzfristige variable Vergütung (Kurzfristige Prämie) und die
langfristige variable Vergütung (Langfristige Prämie). Darüber
hinaus kann für besondere Verdienste eine Sondervergütung gewährt
werden.
|
1. |
Feste Vergütung
Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, den
Nebenleistungen sowie gegebenenfalls Beiträgen zu einer
betrieblichen Altersversorgung. Sie ist erfolgsunabhängig und
sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes
Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das
Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen erfolgsunabhängigen
Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt
zusammen:
|
1.1 |
Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen
jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.
|
1.2 |
Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgehalt
ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden
mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell vertraglich
vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die
Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die
Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen,
insbesondere Unfallversicherung, Rechtsschutz- und
Industrie-Strafrechtsschutzversicherung und
Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung),
Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie Zuschüsse
zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (soweit keine
betriebliche Altersversorgung gewährt wird), beispielsweise in Form
der Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer
üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung,
umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen
einzelvertraglich vereinbart werden.
Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern
in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts,
insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem
vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen
müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte
Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese
beschränkt.
|
1.3 |
Betriebliche Altersversorgung
Die Gesellschaft hat ihrem derzeitigen Alleinvorstand eine
betriebliche Altersversorgung gewährt, die durch eine entsprechende
Versicherung rückgedeckt ist. Im Falle der Wiederbestellung als
Vorstandsmitglied der Gesellschaft soll diese betriebliche
Altersversorgung fortgeführt werden. Des Weiteren kann der
Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern ebenfalls eine
betriebliche Altersversorgung anbieten. Im Falle einer
betrieblichen Altersversorgung werden keine weiteren Zuschüsse zur
Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept (siehe oben unter
Ziffer 1.2 "Nebenleistungen") gezahlt.
Die Versorgungszusage besteht grundsätzlich aus einer Alters-
und Invalidenrente oder wahlweise einer Alters-Kapitalzahlung. Sie
kann zusätzlich eine Witwen-/Witwerrente bzw. wahlweise eine
Witwen/Witwer-Kapitalzahlung und/oder eine Waisenrente
vorsehen.
Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass das Vorstandsmitglied,
wenn es am oder nach dem Ende des Kalenderjahres, indem es sein 65.
Lebensjahr vollendet hat, oder aufgrund dauernder
Arbeitsunfähigkeit aus dem Vorstandsdienstverhältnis ausscheidet,
eine Altersrente (bzw. Invalidenrente) in Höhe von bis zu 60% des
Jahresfestgehalts, das dem Durchschnitt der letzten fünf vollen
Jahre der Beschäftigung als Vorstand entspricht, erhält. Gleiches
kann für den Fall vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied aus
dem Dienstverhältnis ausscheidet, weil ihm die Gesellschaft weder
die Verlängerung des bisherigen Dienstvertrages noch den Abschluss
eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen
Bedingungen angeboten hat. In diesem Fall muss sich das
Vorstandsmitglied jedoch bis zur Vollendung seines 65. Lebensjahres
auf die Hälfte der Altersrente das anrechnen lassen, was es
anderweitig durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder
böswillig zu erwerben unterlässt.
Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Eintritt eines
Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet,
kann vorgesehen werden, dass das Vorstandsmitglied seine bis zu
diesem Zeitpunkt erdiente Anwartschaft behält.
Die Versorgungszusage kann vorsehen, dass der Ehepartner des
Vorstandsmitglieds im Todesfall des Vorstandsmitglieds eine
lebenslange monatliche Witwen-/Witwerrente i.H.v. bis zu 60% der
vereinbarten Altersrente erhält. Für den Fall des Ablebens sowohl
des Vorstandsmitglieds als auch des Ehepartners kann eine
monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 25% der zugesagten
Altersrente, insgesamt für alle Kinder jedoch maximal 100% der
Altersrente, vorgesehen werden.
Die Alters- bzw. Invaliden-, Witwen-/Witwer oder Waisenrente
wird jeweils zum Monatsende ausgezahlt. Die monatliche Altersrente
kann durch eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des Barwerts der
Altersrentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher
versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst
werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der
Versorgungszusage. Das gleiche Recht kann dem Ehepartner
hinsichtlich der Witwen-/Witwerrente eingeräumt werden.
|
2. |
Variable Vergütung
Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung
eine variable Vergütung gewährt werden. Die variable Vergütung
besteht aus einer kurzfristigen jährlichen und einer langfristigen
Prämie, die jeweils in bar ausgezahlt werden. Die variable
Vergütung darf dabei insgesamt das Vierfache des festen
Jahresgehalts nicht übersteigen.
|
2.1 |
Kurzfristige Prämie
Die Kurzfristige Prämie hängt vom Konzernjahresüberschuss vor
Steuern und Tantiemen der Vorstandsmitglieder
("Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen"), der
Entwicklung des Börsenkurses der Gesellschaft sowie dem Erreichen
bestimmter Nachhaltigkeitsziele in dem entsprechenden Geschäftsjahr
ab.
Der Konzernjahresüberschuss vor Steuern ist neben dem Umsatz die
wichtigste Kennzahl für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft.
Eine stabile Ertragssituation ist eine maßgebliche Grundlage für
die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die Einbeziehung des
Börsenkurses wird die Vergütung zudem mittelbar an die
Kursentwicklung gekoppelt, wodurch ein Gleichlauf von Management-
und Aktionärsinteressen erwartet wird. Durch die
Nachhaltigkeitsziele werden Verhaltensanreize mit langfristiger
Wirkung gesetzt. Die Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen trägt
zudem zu einem positiven Bild der UNITEDLABELS
Aktiengesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen bei.
Insgesamt dient die Kurzfristige Prämie damit der Förderung der
Geschäftsstrategie und nachhaltigen und langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft.
Die Kurzfristige Prämie entspricht einem Prozentsatz
(Prämiensatz) des Konzernjahresüberschusses vor Steuern und
Tantiemen der Gesellschaft in dem maßgeblichen Bemessungszeitraum
(Geschäftsjahr).
Der zunächst festgelegte Prämiensatz (Ausgangs-Prämiensatz)
bleibt unverändert, sofern der Konzernjahresüberschuss vor Steuern
und Tantiemen innerhalb eines zuvor festgelegten prozentualen
Zielkorridors des Plan-Konzernjahresüberschusses der Gesellschaft
vor Steuern und Tantiemen ("Ergebnis-Zielkorridor") für das
betreffende Bemessungsjahr liegt.
Die Kurzfristige Prämie entfällt in voller Höhe, sofern der in
dem betreffenden Geschäftsjahr erzielte Konzernjahresüberschuss vor
Steuern und Tantiemen unterhalb des Ergebnis-Zielkorridors
liegt.
Der Prämiensatz erhöht sich jeweils um eine zuvor festgelegte
Anzahl von Prozentpunkten, sofern in dem maßgeblichen
Bemessungsjahr
• |
der erzielte Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen
den Ergebnis-Zielkorridor übersteigt,
|
• |
der Börsenkurs der UNITEDLABELS-Aktie 120% des
Vorjahreskurses, jeweils berechnet auf Basis eines
60-Tage-Durchschnitts, übersteigt; sowie
|
• |
ein oder mehrere zuvor festgelegte Nachhaltigkeitsziele erreicht
wurden.
|
Der Prämiensatz vermindert sich um eine zuvor festgelegte Anzahl
von Prozentpunkten, sofern der Börsenkurs der
UNITEDLABELS-Aktie weniger als 120% des Vorjahreskurses,
jeweils berechnet aufgrund eines 60-Tage-Durchschnitts,
beträgt.
Der Ausgangs-Prämiensatz, der Ergebnis-Zielkorridor sowie die
möglichen Abschläge bzw. Zuschläge auf den Prämiensatz
(einschließlich einer eventuellen Höchstgrenze) werden im
Dienstvertrag oder einer gesonderten Vereinbarung vorab festgelegt.
Der für den Bemessungszeitraum relevante
Plan-Konzernjahresüberschuss vor Steuern und Tantiemen wird
jährlich jeweils im Vorjahr oder vor Billigung des
Vorjahresabschlusses festgelegt. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat
im Vorjahr anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden
Geschäftsjahr ein oder mehrere nicht finanzielle
Nachhaltigkeitsziele und gegebenenfalls deren Gewichtung aus den
folgenden Kategorien fest: Umweltaspekte, Corporate Social
Responsibility und Diversität.
Eine nachträgliche Änderung der jeweils (jährlich) festgelegten
Parameter und Ziele ist ausgeschlossen.
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des
Konzernabschlusses für das maßgebliche Bemessungsjahr ermittelt der
Aufsichtsrat den jeweiligen Zielerreichungsgrad der einzelnen
Komponenten sowie etwaige Zu- bzw. Abschläge auf den vorab
festgelegten Ausgangs-Prämiensatz. Sofern die Kurzfristige Prämie
nicht wegen Unterschreitens des Ergebnis-Zielkorridors vollständig
entfällt, errechnet sie sich aus dem Konzernjahresüberschuss vor
Steuern und Tantiemen des Bemessungsjahres multipliziert mit dem
angepassten Prämiensatz.
Die Kurzfristige Prämie ist in dem auf die Billigung des
Konzernabschlusses für das Bemessungsjahr folgenden Monat zur
Zahlung fällig. Endet der Dienstvertrag während des
Bemessungsjahres, kann die Kurzfristige Prämie zeitanteilig gezahlt
werden.
|
2.2 |
Langfristige Prämie
Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einer
Langfristigen Prämie, die in Form von virtuellen Aktien an die
mehrjährige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt
ist.
Sie ist damit an einer Steigerung des Unternehmenswerts
ausgerichtet und soll eine nachhaltige Steigerung des Börsenwerts
der Gesellschaft über jeweils mehrere Jahre incentivieren und
fördern. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig
orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch virtuelle
Aktien einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Sie führt zu einem
Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine
erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen
Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die
Vorstandsmitglieder von ihren virtuellen Aktien profitieren
können.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden dem
Vorstandsmitglied eine vertraglich festgelegte Anzahl an virtuellen
Aktien zugeteilt.
Der Anspruch auf die Langfristige Prämie entsteht jeweils mit
Ablauf des dritten, auf die Zuteilung folgenden Geschäftsjahres
(Prämienjahr), wobei das Jahr der Zuteilung nicht mitgerechnet
wird.
Die Langfristige Prämie berechnet sich aus der Anzahl der
virtuellen Aktien multipliziert mit der Differenz zwischen (i) dem
Aktienkurs zum Bilanzstichtag des Prämienjahres und (ii) dem
Aktienkurs zum Bilanzstichtag des der Zuteilung der virtuellen
Aktien unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres.
|
Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Die
Höhe der langfristig variablen Prämie errechnet sich aus der
Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2025 und dem
Börsenkurs zum 31. Dezember 2021. Diese Differenz wird mit dem
vertraglich vereinbarten Multiplikator multipliziert und führt bei
einer positiven Differenz zur einer Prämienauszahlung im Dezember
2025 für die im Januar 2022 zugeteilten virtuellen Aktien.
|
Maßgeblich ist der jeweilige 30-Tage-Durchschnittskurs der
Aktien der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse.
Ist die Differenz negativ, entfällt die Langfristige Prämie. Die
Langfristige Prämie entfällt ebenfalls, soweit sie dazu führen
würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft oder der
Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde.
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraumes wird die Höhe
der Langfristigen Prämie durch den Aufsichtsrat berechnet. Die
Langfristige Prämie ist in dem Monat, der auf die Billigung des
Konzernabschlusses für das letzte Jahr des Bemessungszeitraums
(Prämienjahr) folgt, zur Zahlung fällig. Scheidet das
Vorstandsmitglied während des Bemessungszeitraums als
Vorstandsmitglied der Gesellschaft aus, kann der Aufsichtsrat
vorsehen, dass die Langfristige Prämie zeitanteilig gezahlt
wird.
|
2.3 |
Außerordentliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat
berechtigt, den hierauf beruhenden Teil der variablen Vergütung im
Rahmen der Angemessenheit zu begrenzen. Zu den außerordentlichen
Entwicklungen zählen insbesondere Beeinflussungen des Ergebnisses
durch Unternehmensübernahmen, die Veräußerung von
Unternehmensteilen und andere vergleichbare externe Einflüsse.
|
2.4 |
Sondervergütungen
Der Aufsichtsrat kann außerdem nach billigem Ermessen für jedes
Vorstandsmitglied für während seiner Bestellung zum Mitglied des
Vorstands erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht
mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung abgegolten sind und die
sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft
auswirken, eine „Sondervergütung“ festsetzen. Solche Verdienste
oder Leistungen beinhalten insbesondere
• |
eine außergewöhnlich hohe Arbeitsbelastung und/oder
außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A Aktivitäten
des Unternehmens; oder
|
• |
außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen,
technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung
des Unternehmens; oder
|
• |
außergewöhnliche Leistungen und/oder Erfolge im Zusammenhang mit
Reorganisationen des Unternehmens; oder
|
• |
sonstige vergleichbare außergewöhnliche Verdienste oder
Leistungen.
|
Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die
Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist
vertraglich begrenzt.
|
IV. |
Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile
Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller
Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich dem festen
Jahresgehalt, den Nebenleistungen, ggf. den jährlichen
Versorgungsbeiträgen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen
bei 100%-Zielerreichung und unter Berücksichtigung gegebenenfalls
vereinbarter Höchstbeträge.
Für den Fall, dass dem Vorstandsmitglied eine betriebliche
Altersversorgung gewährt wird, liegt der Anteil des festen
Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 55% bis 70%, der
Anteil der Nebenleistungen bei 2% bis 7% der Ziel-Gesamtvergütung
und der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung bei 15% bis
25%. 5% bis 10% der Ziel-Gesamtvergütung entfallen in diesem Fall
auf die kurzfristige variable Vergütung und 10% bis 20% auf die
langfristige variable Vergütung.
Für den Fall, dass dem Vorstandsmitglied keine betriebliche
Altersversorgung gewährt wird, liegt der Anteil des festen
Jahresgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 55% bis 65% und der
Anteil der Nebenleistungen bei 10% bis 15% der
Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen
Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt in diesem Fall 5% bis
10% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung 10% bis
20%.
|
V. |
Maximalvergütung
Die Summe aus fester Vergütung und variablen
Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betrifft (die
Langfristige Prämie wird für die geschäftsjährliche
Maximalvergütung dem Prämienjahr zugerechnet), unterliegt -
unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem
späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - einer allgemeinen
Vergütungsobergrenze und ist auf einen Maximalbetrag von EUR
850.000.- für den Gesamtvorstand begrenzt.
Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich
eine zusätzliche absolute Grenze nach oben, um etwa bei
unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe
Vorstandsvergütung zu vermeiden. In Anbetracht des Umstands, dass
der Vorstand der Gesellschaft zurzeit lediglich aus einer Person
besteht, berücksichtigt sie zudem eine mögliche Erweiterung des
Vorstands. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat
angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder.
|
VI. |
Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsverträge
Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des
Vorstandsmitglieds abgeschlossen. Bei Erstbestellungen wird die von
dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene
Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet. Wiederbestellungen
erfolgen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die
Verlängerung des Vorstandsvertrages soll spätestens sechs Monate
vor Ablauf entschieden werden. Eine ordentliche Kündigung des
Vorstandsvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich
ausgeschlossen; jede Partei hat jedoch ein Recht zur
außerordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrages aus wichtigem
Grund (§ 626 BGB).
Für den Fall, dass der Dienstvertrag durch Tod oder dauernde
Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet, kann vorgesehen
werden, dass das feste Jahresgehalt und anteilige Prämien
zeitanteilig für die Dauer von bis zu sechs Monaten nach dem
Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis weitergezahlt werden. Gleiches
kann für den Fall vorgesehen werden, dass dem Vorstandsmitglied
keine Verlängerung seines bisherigen Vertrages oder der Abschluss
eines neuen Dienstvertrages zu mindestens gleichgünstigen
Bedingungen angeboten wird.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
ohne wichtigen Grund darf eine im Zusammenhang mit der Beendigung
vereinbarte Abfindung weder die Summe der Gesamtvergütungen von
zwei Geschäftsjahren noch die aufgrund der Restlaufzeit des
Vertrages voraussichtlich zu zahlende Vergütung übersteigen
(Abfindungscap). Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels darf die
Abfindung 150% der nach dem vorstehenden Satz maximal zu zahlenden
Abfindung nicht übersteigen.
Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer
des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von
bis zu 75% der zuletzt bezogenen Gesamtvergütung (i.S.v. §§ 74 ff
HGB) vereinbart werden.
|
VII. |
Interne und externe Mandate von Vorstandsmitgliedern
Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate
wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als
Vorstandsmitglied der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
vollumfänglich abgegolten bzw. werden Vergütungen aus solchen
Mandaten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Vorstandsmitglieder können eine begrenzte Anzahl an
Aufsichtsratsmandaten in konzernfremden Gesellschaften ausüben,
sofern die Interessen der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
gewahrt bleiben und der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS
Aktiengesellschaft diesen Mandaten vorab zugestimmt hat. Der
Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der Zustimmung im Einzelfall, ob
und inwieweit eine Aufsichtsratsvergütung auf die
Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
|
|
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
Gesamtvergütung
Dem Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gehörte
im Berichtszeitraum 2023 nur Herr Peter Boder an. Der aktuelle
Vorstandsdienstvertrag der Gesellschaft mit Herrn Boder hat eine
Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024. Die Vergütung des Vorstands
entspricht vollständig dem aktuell geltenden Vergütungssystem
welches im Folgenden konkretisiert wird.
Von der im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben
verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist, hat der Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Es bestand zudem kein
Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Die folgende Tabelle stellt die dem gegenwärtigen Vorstand im
abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und
variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen
relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Der Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2021 wurde auf der Hauptversammlung am 20. Mai
2022 mit einer Mehrheit von 99,08 % gebilligt. Insofern besteht
keine Veranlassung die Berichterstattung im Vergütungsbericht zu
hinterfragen.
Eine Vergütung gilt nach der in diesem Vergütungsbericht
zugrunde gelegten Definition als in dem Geschäftsjahr gewährt, in
dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig
erbracht worden ist; demgegenüber gilt eine Vergütung als
geschuldet, wenn die entsprechende Verpflichtung fällig ist.
Die im Geschäftsjahr 2023 dem gegenwärtigen Vorstand gewährte
und geschuldete Vergütung umfasst daher das im Geschäftsjahr 2023
ausbezahlte feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen
Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung
sowie für das Geschäftsjahr 2023 gewährte kurzfristige und
langfristige Prämien (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer
Auszahlung).
Nebenleistungen
Gemäß dem geltenden Anstellungsvertrag hat der Vorstand Anspruch
auf einen Dienstwagen, der auch für Privatfahrten genutzt werden
kann. Die Betriebs- und Unterhaltungskosten des Dienstwagens trägt
die Gesellschaft. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils für die
private Nutzung trägt die Gesellschaft. Der Vorstand nimmt derzeit
keinen Dienstwagen gemäß dieser Regelung in Anspruch.
Weiterhin unterhält die Gesellschaft zugunsten des
Vorstandsmitglieds eine Unfallversicherung für den Todesfall (T€
250) und für den Fall der Invalidität (T€ 500).
Die übrigen Nebenleistungen (Zuschüsse zur Renten- und
Krankenversicherung, Ausgleich für nicht in Anspruch genommenen
Dienstwagen) beruhen im Wesentlichen auf gesetzlichen
Verpflichtungen oder gehen zurück auf allgemeine, auch anderen
Mitarbeiter*innen zugängliche Vergünstigungen.
Kurzfristige Prämie
Die kurzfristige Prämienvereinbarung des Vorstands beträgt 4%
des Konzernjahresüberschusses vor Steuern und Tantiemen. Diese wird
in Abhängigkeit von einem positiven Konzernergebnis, der jährlichen
Planerreichung und der Entwicklung des Börsenkurses gezahlt.
Der Prämiensatz bleibt unverändert, wenn die Bemessungsgrundlage
im Bereich zwischen 50 % und 110 % des
Plan-Konzernjahresüberschusses der Gesellschaft vor Steuern und
Tantiemen der Vorstandsmitglieder liegt. Liegt er höher als 110 %,
erhöht sich die Prämie auf 6 %, liegt er niedriger als 50 %,
entfällt die Prämie.
Der Prämiensatz ändert sich in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Börsenkurses wie folgt:
Der Prämiensatz bleibt unverändert, wenn der Börsenkurs 120 %
des Vorjahreskurses beträgt.
Beträgt der Börsenkurs weniger, mindert sich der Prämiensatz um
einen Prozentpunkt.
Beträgt der Börsenkurs mehr, erhöht sich der Prämiensatz für je
einen Prozentpunkt, um den der Börsenkurs erhöht ist, um 0,067 %.
Die Erhöhung ist auf 2,000 Prozentpunkte begrenzt.
Maßgeblich zur Berechnung der Kursentwicklung ist der
60-Tage-Schnitt der Monate Dezember/Januar.
Die kurzfristige Prämie für das Geschäftsjahr 2023 betrug €
16.590.
Langfristige Prämie
Die langfristige Prämienvereinbarungen mit dem Vorstand gemäß
den Bestimmungen des Vergütungssystems sieht vor, dass dieser eine
positive Aktienkursdifferenz zwischen dem Prämienjahr und dem
vierten vor dem Prämienjahr endenden Geschäftsjahr auf Grundlage
von 50.000 virtuellen Aktien ausbezahlt bekommt. Die Prämie
verfällt, sollte die Kursdifferenz negativ sein oder wenn die
Erfüllung dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der
Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr
negativ würde.
|
Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Die
Höhe der langfristig variablen Prämie errechnet sich aus der
Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2025 und dem
Börsenkurs zum 31. Dezember 2021. Diese Differenz wird mit dem
vertraglich vereinbarten Multiplikator multipliziert und führt bei
einer positiven Differenz zur einer Prämienauszahlung im Dezember
2025 für die im Januar 2022 zugeteilten virtuellen Aktien.
|
Die langfristige Prämie für das Geschäftsjahr 2023 betrug €
35.500.
Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung
ihrer Tätigkeit
Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2023
Für den Vorstand, Herrn Peter Boder, ergibt sich eine
Altersrente ab dem 65. Lebensjahr in Höhe von monatlich € 9.450,00
und eine Invalidenrente in gleicher Höhe. Diese erhöhen oder
ermäßigen sich in dem Maße wie das Grundgehalt eines Bundesbeamten
nach der Besoldungsgruppe A 14 BbesG, bezogen auf die Indexzahl für
den Monat Dezember des Vorjahres steigt. Die monatliche Altersrente
errechnet sich aus dem durchschnittlichen Grundgehalt der letzten
fünf Jahre. Ferner besteht eine Hinterbliebenenversorgung in Form
einer Witwenrente in Höhe von 60% der erreichten Altersrente sowie
eine Waisenrente.
Dafür ist für den Vorstand zum 31.12.2023 im Jahresabschluss der
UNITEDLABELS AG eine Pensionsrückstellung von € 2.344.579.-
passiviert worden.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden zudem ein Zinsaufwand von €
42.046.- und Personalaufwand von € 6.444.- ertragswirksam
gebucht.
Für die Versorgungsansprüche des Vorstandsmitglieds unterhält
die Gesellschaft Rückdeckungsversicherungen. Das für das
Vorstandsmitglied bereitgestellte Versorgungsguthaben wird nach
Vollendung des 65. Lebensjahres ausgezahlt, sofern das
Anstellungsverhältnis dann bereits beendet ist.
Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages
Wird der Anstellungsvertrag des Vorstands vorzeitig ohne
wichtigen Grund beendet, so darf eine im Zusammenhang mit dieser
Beendigung vereinbarte Abfindung die Summe der Gesamtvergütungen
von zwei Geschäftsjahren nicht übersteigen (sog. Abfindungscap).
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung
des abgelaufenen und, sofern die Tätigkeit vor Beendigung eines
Geschäftsjahres erfolgt, auf die voraussichtliche Gesamtvergütung
des laufenden Geschäftsjahres abzustellen. Die Abfindung darf
darüber hinaus die aufgrund der Restlaufzeit des Vertrages
voraussichtlich zu zahlende Vergütung nicht übersteigen.
Der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds enthält ferner
eine sogenannte „Change of Control“ Klausel, die die Bedingungen
einer Beendigung der Vorstandstätigkeit im Fall einer wesentlichen
Änderung der Eigentümerstruktur der United Labels AG regelt.
Wird dieser Vertrag vorzeitig infolge eines Kontrollwechsels
(Change of Control) beendet, so darf eine Abfindung 150 % des zu
diesem Zeitpunkt nach den Regelungen einer Beendigung ohne
wichtigen Grund maximal zu zahlenden Abfindungsbetrages nicht
übersteigen.
Einhaltung der Maximalvergütung
Die Summe aus fester Vergütung und variablen
Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betrifft (die
Langfristige Prämie wird für die geschäftsjährliche
Maximalvergütung dem Prämienjahr zugerechnet), unterliegt -
unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem
späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - einer allgemeinen
Vergütungsobergrenze und ist auf einen Maximalbetrag von EUR
850.000.- für den Gesamtvorstand begrenzt.
Wie der zuvor dargestellten Tabelle zu entnehmen ist, wurde die
Maximalvergütung für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023
eingehalten.
Vergütung des Aufsichtsrates
Vergütungssystem
|
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird abschließend durch § 10 der
Satzung der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft festgelegt;
Neben- oder Zusatz-vereinbarungen bestehen nicht.
|
|
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der
Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für
den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der
Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens
angemessen sind.
|
|
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.06.2021
hat mit einer Mehrheit von 91,74 % folgendes Vergütungssystem des
Aufsichtsrates beschlossen:
|
|
Die in § 10 der Satzung der UNITEDLABELS
Aktiengesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, wurde
bestätigt.
1. |
Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
|
|
|
Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist §
10 der Satzung der Gesellschaft. Dieser wurde zuletzt durch
Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 geändert.
|
|
§ 10 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:
|
|
"§ 10 Vergütung
|
|
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, neben der
Erstattung ihrer Auslagen, eine feste, in vier gleichen Raten
quartalsweise zu zahlende Vergütung von € 10.000,00, der
Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.
|
|
(2) Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des
Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen
Vergütungsteils), maximal € 10.000,00, ermittelt.
|
|
(3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine
zusätzliche Vergütung von € 2.000,00, der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.
|
|
(4) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie
teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 1.000,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an
einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
|
|
(5) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre
Gesamtvergütung einschließlich der Sitzungsgelder und den
Auslagenersatz gesetzlich entfallende Umsatzsteuer von der
Gesellschaft erstattet.
|
|
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine
Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung für Organmitglieder
einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese
kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien
hierfür entrichtet die Gesellschaft."
2. |
Darstellung des Vergütungssystems der
Aufsichtsratsmitglieder
|
|
|
Das hinter der Regelung des § 10 der Satzung stehende
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a
Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.
|
|
Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder der
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft ist klar und verständlich
gestaltet. Es trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der
Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch
die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
|
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, in vier
gleichen Raten quartalsweise zu zahlende Vergütung von € 10.000,00,
der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung.
|
|
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
jährliche variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des
Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen
Vergütungsteils), maximal € 10.000,00, ermittelt. Die variable
Vergütung ist hiernach betragsmäßig begrenzt. Die Orientierung der
variablen Vergütung des Aufsichtsrats an dieser Erfolgsgröße trägt
zur Förderung des Unternehmenserfolgs bei.
|
|
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche
Vergütung von € 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält das Doppelte dieser Vergütung. Damit wird die Mitgliedschaft
im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf die Bedeutung
der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und
Arbeitsaufwand zusätzlich vergütet.
|
|
Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in
der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein
Sitzungsgeld von € 1.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte
Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das
Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
|
|
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer
Auslagen und etwaige auf die Vergütung zu zahlende
Mehrwertsteuer.
|
|
Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflicht Versicherung
für Organmitglieder einbezogen. Diese sieht auch einen Selbstbehalt
der Mitglieder des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 5.000,- vor. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
|
|
Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete
Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So
wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des
Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt.
|
|
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier
Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner
Vergütung.
|
|
Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der
Aufsichtsratsvergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung
einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine
geänderte Vergütungshöhe und eine entsprechende Änderung von § 10
der Satzung. Die Hauptversammlung der UNITEDLABELS
Aktiengesellschaft hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig von
einer Änderung) mindestens alle vier Jahre über die
Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen, wobei auch eine bloß
bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser
Vorlage an die Hauptversammlung werden die Höhe der Vergütung und
das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat regelmäßig und
rechtzeitig nach pflichtgemäßem Ermessen einer Überprüfung durch
Vorstand und Aufsichtsrat unterzogen. Als maßgebliche Faktoren der
Prüfung werden dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der
Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung
der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren
Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds, die
wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, als auch
Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen
Corporate Governance Standards angesehen. Aufgrund der besonderen
Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt
wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unterscheidet, kommt
hingegen bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein
vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft nicht in Betracht (§ 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG). Bei Bedarf werden externe
Vergütungsexperten und andere Berater zur Überprüfung hinzugezogen.
Dabei achten Vorstand und Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der
externen Vergütungsexperten und Berater und treffen Vorkehrungen,
um Interessenkonflikte zu vermeiden.
|
|
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des
Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen
Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden
Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung
über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft
Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein
Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands
unterbreitet wird.
|
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162
AktG
Die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023
jeweils gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich gemäß
folgender Tabelle zusammen. Für die ausgeschiedenen und neu
hinzugekommenen Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
wurden die Vergütungen zeitanteilig gewährt. Die angegebenen
Beträge sind jeweils Netto-Beträge, auf die ggf. Umsatzsteuer
angefallen ist.
Aufsichtsratsmitglieder haben weder im Geschäftsjahr 2023 noch im
Geschäftsjahr 2022 vom Unternehmen Kredite erhalten.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche
Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
nach § 162 AktG, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. An
frühere Vorstandsmitglieder wurden keine Pensionszahlungen
geleistet.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden das
Jahresergebnis der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft sowie der
Umsatz, jeweils nach HGB, herangezogen.
Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
durchschnittlichen Löhne und Gehälter der inländischen Mitarbeiter
der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft (auf
Vollzeitäquivalenzbasis) im jeweiligen Geschäftsjahr
abgestellt.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER
VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER, DES VORSTANDS UND DES
AUFSICHTSRATS
Münster, 4. April 2024
|
Dr. David Strack
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Peter Boder
Vorstand der UNITEDLABELS AG |
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
|
|
An die UNITEDLABELS AG, Münster
|
|
Prüfungsurteil
|
|
Wir haben den Vergütungsbericht der UNITELABELS
Aktiengesellschaft, Münster, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht
nicht inhaltlich geprüft.
|
|
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
|
|
Grundlage für das Prüfungsurteil
|
|
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW
Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162
Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards:
Anforderungen an die Qualitätssicherung in der
Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1 (09.2022)) angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
|
|
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
|
|
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
|
|
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
|
|
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
|
|
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
|
Düsseldorf, den 4. April 2024
FRTG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Wolfgang Hohl
Wirtschaftsprüfer |
Dirk Rohde
Wirtschaftsprüfer |
|
|
|
|
|
6. |
Beschlussfassung über die Änderung in § 7 Abs. (2) und Abs.
(4) Satz 2 der Satzung (Amtszeit des Aufsichtsrats)
Gemäß § 7 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl
der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn,
im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Zugleich gilt nach § 7 Abs. (4) Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft für Ersatzmitglieder und die durch die Ersatzwahl
gewählten Mitglieder die Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
Diese Satzungsregelungen sollen dahingehend geändert werden,
dass die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
gewählt werden können, wobei im Bestellungsbeschluss eine kürzere
Amtszeit festgelegt werden kann. Zugleich sollen die durch die
Ersatzwahl gewählten Mitglieder im Falle eines vorzeitigen
Ausscheidens eines Aufsichtsratsmitglieds nicht nur für die
Restlaufzeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sondern
auch für eine abweichende Amtszeit innerhalb der satzungsmäßigen
Höchstfrist gewählt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
§ 7 Abs. (2) der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
„(2) |
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
es sei denn, im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit
festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.“
|
|
b) |
§ 7 Abs. (4) Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
„Für die Ersatzmitglieder und die durch die Ersatzwahl gewählten
Mitglieder gilt die Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitgliedes, es sei denn, die Hauptversammlung
beschließt innerhalb der satzungsmäßigen Höchstfrist eine
abweichende Amtszeit.“
|
|
7. |
Beschlussfassung über Neuwahlen des Aufsichtsrats
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats, bestehend
aus den Herrn Dr. David Strack, Herrn Albert Hirsch und Frau Silvia
Lubitz, endet zum Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juli 2024. Es
ist deshalb eine Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
erforderlich.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Alt.
und 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. (1) der Satzung aus drei
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Dr. David Strack, Geschäftsführer Central Agency for Green
Commerce GmbH, wohnhaft in Hamburg,
|
b) |
Herrn Albert Hirsch, Geschäftsführender Gesellschafter der
reccom GmbH & Co KG, wohnhaft in Drensteinfurt-Rinkerode,
und
|
c) |
Frau Silvia Lubitz, Diplom-Betriebswirtin, Head of HR
Headquarters, Talent Acquisition & Young Professionals der
Thalia Bücher GmbH, wohnhaft in Münster,
|
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 2. Juli 2024
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird, demnach bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptverammlung in 2028, in den Aufsichtsrat zu
wählen
Für den Fall, dass die der Hauptversammlung am 2. Juli 2024
unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Änderung von § 7 Abs.
(2) der Satzung (Amtszeit des Aufsichtsrats) nicht wirksam wird,
sollen die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils für die gemäß der
Satzung in der aktuellen Fassung maximal zulässige Amtszeit
bestellt sein.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des
Aufsichtsratsamts aufbringen können.
Herr Dr. David Strack ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Albert Hirsch ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Frau Silvia Lubitz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den
vorgeschlagenen Kandidaten und der UNITEDLABELS
Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft und an der
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit
einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex
wesentlich beteiligten Aktionären andererseits keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex
empfohlen wird.
Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats sind die Kandidaten
unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Alle vorgeschlagenen Kandidaten erfüllen die gesetzlichen
Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG. Die vorgeschlagenen
Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Dr. David Strack verfügt
über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, Herr Albert
Hirsch über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr
Dr. David Strack hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat
seine Bereitschaft erklärt, für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten,
insbesondere ihre Lebensläufe, finden sich im Anhang dieser
Einladung zur Hauptversammlung unter „Weitere Informationen zu
Tagesordnungspunkt 6“; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung.
Diese Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich.
|
8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das
Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
abstimmen. Aber auch außerhalb dieses Turnus kann die
Hauptversammlung jederzeit einen entsprechenden Beschluss fassen.
Bei einer Änderung der Vergütung oder des Vergütungssystems ist ein
außerturnusmäßiger Beschluss im Hinblick auf die ausschließliche
Zuständigkeit der Hauptversammlung gar erforderlich.
Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist §
10 der Satzung der Gesellschaft. Diese Satzungsbestimmung wurde
zuletzt durch Beschlussfassung der Hauptversammlung am 1. Juni 2021
bestätigt. Diese Vergütungsbestimmung enthält auch zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütungskomponente, die an
den Konzernjahresüberschuss gekoppelt ist. Nunmehr ist vorgesehen,
diese variable Vergütungskomponente zu streichen und entsprechend
der überwiegenden Marktpraxis ausschließlich die Gewährung einer
festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorzusehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
§ 10 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und
neu gefasst:
„§ 10 Vergütung
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, neben der Erstattung
ihrer Auslagen, eine feste, in vier gleichen Raten quartalsweise zu
zahlende Vergütung von € 14.000,00, der Vorsitzende erhält das
Doppelte dieser Vergütung.
|
(2) |
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche
Vergütung von € 2.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält das Doppelte dieser Vergütung.
|
(3) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie
teilnehmen, ein Sitzungsgeld von € 1.400,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Finden mehrere Sitzungen an
einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
|
(4) |
Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf ihre Gesamtvergütung
einschließlich der Sitzungsgelder und den Auslagenersatz gesetzlich
entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.
|
(5) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine
Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für Organmitglieder
einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese
kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien
hierfür entrichtet die Gesellschaft.“
|
|
b) |
Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts genannte
Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die
derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats und findet ab dem 1. Juli 2024 Anwendung.
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2024 sowie die entsprechende Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der
Gesellschaft ist zum 22. Juni 2020 ausgelaufen.
Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, zukünftig flexibel zu
reagieren, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2024) in Höhe von 40 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 1. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.772.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 2.772.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist dabei
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
- |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
- |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt,
der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten
werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zehn vom Hundert sind
darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden
„Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals anzupassen.
|
b) |
§ 4 Abs. (5) der Satzung wird entsprechend wie folgt neu
gefasst:
„(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 1. Juli 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.772.000,- durch Ausgabe von
bis zu 2.772.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
- |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
- |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Die vorstehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt,
der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschritten
werden darf. Auf die vorgenannte Grenze von zehn vom Hundert sind
darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden
„Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals anzupassen.“
|
|
|
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in
Tagesordnungspunkt 9
Das Genehmigte Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der
Gesellschaft ist zum 22. Juni 2020 ausgelaufen.
Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, zukünftig wieder flexibel
zu reagieren, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2024) in Höhe von 40 % des bestehenden Grundkapitals
geschaffen werden.
Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 9 soll eine neue
fünfjährige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von
40 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage
versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird
jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- |
für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich.
Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein
glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die
Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
|
- |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen
gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die
Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw.
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit
anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die Gesellschaft hat damit
ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch
und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem
Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den
Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d. h.
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im
Rahmen sogenannter „asset deals“, d. h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie
bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und
Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die
Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine
Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in
den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann
diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
|
- |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs.
3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung
entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese
Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter
flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der
Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der
Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit
dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die
für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs
jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der
Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung
getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann
aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
|
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ist insgesamt
auf einen Betrag von zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt.
Sie enthält damit zum Schutz der Aktionäre eine Beschränkung des
Gesamtumfangs der Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft, bei denen das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Sie begrenzt damit
die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre.
Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in
den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Es besteht derzeit kein konkretes Vorhaben, von der
vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird
in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des
Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der
Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in der
darauffolgenden Hauptversammlung berichten.
10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. (2) Satz 2
der Satzung (Nachweisstichtag)
Gemäß § 13 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hat sich
der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023,
BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur
Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als
sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages
vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der
Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 13
Abs. (2) Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
In § 13 Abs. (2) Satz 2 der Satzung werden die Wörter „Beginn
des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.
|
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 13 Abs. (1) und (2) der Satzung nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor Ablauf der gesetzlich
bestimmten Frist, also bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24.00 Uhr
(MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
|
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
|
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts muss durch einen Nachweis des
Letztintermediärs in Textform nachgewiesen werden; ein Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen
des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den
gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu
beziehen, d. h. auf den Geschäftsschluss des 10. Juni 2024, 24.00
Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) und muss der Gesellschaft unter
der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse vor
Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
zugehen.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe
Abschnitt „2. Passwortgeschützter Internetservice“) unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort)
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig
eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes
werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut
vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher
nichts weiter zu veranlassen.
Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und
keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist,
aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine
Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
|
2. |
Passwortgeschützter Internetservice
Ab dem 11. Juni 2024 steht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über
diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete
Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder
widerrufen sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder
widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen im nachfolgenden Abschnitt
„3. Verfahren für die Stimmabgabe bei
Stimmrechtsvertretung“). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt „1.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts“)
Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über
den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den
Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge
gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der
Hauptversammlung eingelegt werden und es wird auch keine
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und/oder Ton über den
Internetservice oder in sonstiger Weise erfolgen.
|
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen
Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt „1.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person
oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Sofern die Vollmacht einer von § 135 AktG erfassten Person oder
Institution erteilt werden soll, weisen wir darauf hin, dass in
diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil
diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss.
Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der
Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
|
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: unitedlabels@linkmarketservices.eu
|
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses steht auch unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zum Download zur Verfügung.
Eine Vollmacht kann auch ab den 11. Juni 2024 elektronisch über
den pass-wortgeschützten Internetservice unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
(siehe vorstehend unter Abschnitt „2. Passwortgeschützter
Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis
spätestens zum 1. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert
oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und
fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des
passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten
lassen.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu
den zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschlägen vorliegt. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch
während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus
organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 1. Juli
2024 bei der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
für den Nachweis der Bevollmächtigung eingegangen sein.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können auch ab dem 11. Juni 2024 über den
passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
(siehe vorstehend unter Abschnitt „1. Passwortgeschützter
Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis
spätestens zum 1. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert
oder widerrufen werden.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der
Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
|
4. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals, das entspricht zurzeit 346.500 Aktien, oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft
schriftlich, spätestens bis zum 1. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
unter folgender Adresse zugehen:
|
Vorstand der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Gildenstraße 6
48157 Münster
Deutschland
|
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung
mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127
AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft,
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu.
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß
§ 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum
17. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen
Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126
bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben für die Veröffentlichung
unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Voraussetzungen absehen. Wahlvorschläge werden zudem nur
zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und
den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne Veröffentlichung nach den §§ 126, 127 AktG oder vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
|
c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 14 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.
|
d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1
AktG) der Aktionäre können im Internet unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
eingesehen werden.
|
|
5. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die
Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und
Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG
einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 131 Abs. 1
AktG sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich
zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
zugänglich sein und zur Einsichtnahme ausliegen.
|
6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.930.000
nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.930.000
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
|
7. |
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung
haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren
Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer
Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie
unter
https://www.unitedlabels.com/investor-relations/hauptversammlungen
|
Münster, im Mai 2024
UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anhang
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6
Lebenslauf Dr. David Strack
Name:
|
Dr. David Strack |
Jahrgang:
|
1969 |
Nationalität:
|
Deutsch |
Erstbestellung:
|
11. Juni 2021 |
Ende der aktuellen Bestellung:
|
Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juli
2024 |
Aktuelle Position:
- |
Geschäftsführer Central Agency for Green Commerce GmbH
|
Beruflicher Werdegang:
- |
Seit 2018 Senior Advisor EY und EQT
|
- |
2018 - 2023 Co-Founder und CEO Fengda Factoring
|
- |
2014 - 2017 Vorstand und Geschäftsführer Edeka Nord
|
- |
2014 - 2017 Geschäftsführer Dallmeyers Backhus
|
- |
2014 - 2017 Geschäftsführer Marktkauf
|
- |
2010 - 2014 Geschäftsführender Gesellschafter Media Markt
Wiesbaden
|
- |
2008 - 2010 Vice President International
Media-Saturn-Holding
|
- |
2006 - 2008 Geschäftsführer Einkauf, Category Management,
Marketing Deutschland Plus / Tengelmann
|
- |
1994 - 2005 Direktor, Prokurist Aldi Süd Vertrieb, Einkauf
Deutschland / USA
|
Qualifikation:
- |
International erfahrener und renommierter Handelsspezialist mit
langjähriger Führungserfahrung in leitenden Positionen
internationaler Einzelhandelskonzerne
|
- |
Langjährige Erfahrung im Bereich Abschlussprüfung und
Rechnungslegung
|
- |
Dipl. Kfm und Dr. rer. pol.
|
Aktuelle Konzernmandate:
- |
Mitglied des Aufsichtsrats der UNITEDLABELS AG
(Vorsitzender)
|
Weitere Mandate:
Lebenslauf Albert Hirsch
Name:
|
Albert Hirsch |
Jahrgang:
|
1962 |
Nationalität:
|
Deutsch |
Erstbestellung:
|
11. Juni 2021 |
Ende der aktuellen Bestellung:
|
Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juli
2024 |
Aktuelle Position seit 2022:
- |
Geschäftsführender Gesellschafter reccom GmbH & Co KG,
Münster
|
Beruflicher Werdegang:
- |
2018 - 2022 Vorstand SuperBioMarkt AG, Münster
|
- |
2017 - 2018 SuperBioMarkt AG, Münster: Marketing und Category
Management (Einkauf)
|
- |
2016 - 2017 Unternehmensberatung im Bereich Handel, Marketing,
Category Management, E-Commerce und CRM
|
- |
2012 - 2017 Vorstand United Labels AG, Münster: E-Commerce und
IT
|
- |
2000 - 2011 Vorstandsvorsitzender buch.de AG, Münster
|
- |
1992 - 2000 Douglas Holding AG, Hussel GmbH, Hagen: Prokurist
und Leitung Marketing und Vertrieb
|
- |
1989 - 1991 Gerolsteiner Brunnen, Gerolstein: Leitung
Produktmanagement
|
- |
1988 - 1989 Ashton-Tate, Frankfurt: Produktmanager Integrated
Software
|
Qualifikation:
- |
Langjährige Erfahrungen in verschiedenen Branchen und in
führenden Handels-Konzernen in jeweils leitenden oder beratenden
Positionen
|
- |
Langjährige Erfahrung im Bereich Abschlussprüfung und
Rechnungslegung
|
- |
Dipl.-Kfm.
|
Aktuelle Konzernmandate:
- |
Mitglied des Aufsichtsrats der UNITEDLABELS AG (stellv.
Vorsitzender)
|
Weitere Mandate:
Lebenslauf Silvia Lubitz
Name:
|
Silvia Lubitz |
Jahrgang:
|
1975 |
Nationalität:
|
Deutsch |
Erstbestellung:
|
5. Juli 2023 |
Ende der aktuellen Bestellung:
|
Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juli
2024 |
Aktuelle Position:
- |
Diplom-Betriebswirtin, Head of HR Headquarters, Talent
Acquisition & Young Professionals der Thalia Bücher GmbH
|
Beruflicher Werdegang:
- |
Seit 2015 Thalia Bücher GmbH, Head of HR Headquarters, Talent
Acquisition & Young Professionals
|
- |
2007 - 2014 buch.de internetstores AG, Personalleitung
|
- |
2005 - 2007 Douglas Holding AG, Personalreferentin in der
Managemententwicklung
|
- |
1999 - Berentzen Brennerei und Markenspirituosen, kaumännische
Angestellte im Key Account Marketing
|
- |
1995 - 1998 Elektra Beckum Nederland BV, kaufmännische
Angestellte im Sles Support
|
Qualifikation:
- |
Studium Wirtschaft an der Fachhochschule in Münster (Abschluss:
Diplom-Betriebswirtin)
|
- |
Langjährige Erfahrung in Führungspositionen im Bereich Human
Resources
|
Aktuelle Konzernmandate:
- |
Mitglied des Aufsichtsrats der UNITEDLABELS AG
|
Weitere Mandate:
|