- Prorogation du terme de Catalyst Fund II au moins jusqu'à juin
2016
- Confirmation des termes des fonds Catalyst III et IV,
respectivement fixés à décembre 2019
et juin 2022
- Premier accord conclu pour Catalyst Fund V, de 650 M$ US sur
une cible de 1,25 G$ US
- Proposition d'offre publique de rachat dans le cours normal des
activités en vue de racheter jusqu'à 2 561 396 de ses actions
ordinaires
TORONTO, le 27 avril 2015 /CNW/
- Callidus Capital Corporation (TSX:CBL)
(« Callidus » ou la « Société ») a été informée
par The Catalyst Capital Group Inc., gestionnaire des fonds
Catalyst, à la lumière de l'important portefeuille d'actifs que
continuera de détenir Catalyst Fund II, que le terme
actuel de ce fonds est prorogé au moins jusqu'au 30 juin
2016 et que d'autres prorogations
pourraient s'avérer nécessaires pour réaliser une disposition
ordonnée des actifs de Catalyst Fund II. De plus,
Callidus a été informée que, sous réserve de droits de prorogation
supplémentaires, Catalyst Fund III arrivera à échéance en
décembre 2019 et
Catalyst Fund IV, en juin 2022.
Callidus avait déjà annoncé que le terme initial de
Catalyst Fund II (ainsi que celui d'un fonds parallèle)
avait été prorogé jusqu'en avril 2015 et que d'autres
prorogations pourraient être accordées. Catalyst Fund II
détient 1 849 057 actions ordinaires de Callidus,
plus d'autres actions représentant un droit à une participation
reportée de The Catalyst Capital Group Inc. et des membres de son
groupe et de ses associés qui font l'objet d'un contrat
d'entiercement divulgué au moment du premier appel public à
l'épargne et détenu au bénéfice à long terme de The Catalyst
Capital Group Inc. et des membres de son groupe et de ses
associés.
Callidus avait également déjà annoncé que
Catalyst Fund III détient
18 277 595 actions ordinaires et que
Catalyst Fund IV détient 7 989 900 actions
ordinaires.
Participation de Catalyst Fund V
The Catalyst Capital Group Inc. (« Catalyst ») a
récemment annoncé la signature d'une première entente à l'égard de
son fonds le plus récent, Catalyst Fund Limited Partnership V
(« Catalyst Fund V »), pour des engagements en
capital totalisant 650 M$ US. Catalyst Fund V vise
des engagements cumulatifs de 1,25 G$ US, le maximum
ferme étant fixé à 1,5 G$ US.
Conformément aux conditions de la convention de participation
conclue en lien avec le premier appel public à l'épargne de
Callidus (la « convention de participation »),
Catalyst Fund V a désormais le droit de participer au
financement de nouveaux prêts lancés par Callidus, ce qui donne à
la Société l'accès à des fonds supplémentaires pour financer
l'expansion de son portefeuille de prêts au prix coûtant. Aux
termes de la convention de participation, dans l'éventualité où la
Société déterminerait qu'un financement additionnel est requis pour
financer l'expansion du portefeuille de prêts, Catalyst Fund V
aura le droit de financer une portion de cette expansion,
conformément à une formule énoncée dans la convention de
participation et fondée sur le capital disponible de Callidus et de
Catalyst Fund V. En finançant une portion de la croissance,
Catalyst Fund V acquerra une participation dans le nouveau
portefeuille de prêts; il assumera toute la quote-part des risques
et aura droit à toute la quote-part des avantages associés à cette
participation. La portion du nouveau portefeuille de prêts
appartenant à Catalyst Fund V sera décomptabilisée du bilan de
Callidus pour les besoins des IFRS, à hauteur de la participation
de Catalyst Fund V à ce titre.
Callidus aura aussi le droit d'acheter la participation de
Catalyst Fund V dans le portefeuille de prêts en contrepartie
d'une somme égale au montant financé de cette participation, plus
l'intérêt cumulé et non payé, lorsque Catalyst Fund V décidera
de se départir de cette participation. Dans le cadre de cette
vente, Catalyst Fund V fournira aussi une garantie sur le
principal de sa participation en pourcentage dans les prêts
pertinents au moment de la vente à Callidus.
De plus, l'augmentation résultante de la participation de
Catalyst Fund V aura pour effet que la garantie en principal à
fournir par Catalyst Fund V dans l'éventualité où Callidus
rachèterait cette participation couvrira une proportion accrue des
portefeuilles de prêts, réduisant d'autant le risque pour Callidus
à l'égard de ces prêts après une telle transaction.
La Société s'attend à ce que sa capacité d'accès à des fonds de
Catalyst Fund V, en plus de ses autres sources de liquidités
existantes, permette à Callidus de financer la croissance continue
de son portefeuille de prêts, qui demeure robuste.
Offre publique de rachat dans le cours normal des
activités
Callidus a également annoncé aujourd'hui qu'elle déposera à la
Bourse de Toronto
(« TSX ») un avis d'intention de procéder à une offre
publique de rachat dans le cours normal des activités, concernant
l'achat par Callidus d'au plus 2 561 396 de ses
actions ordinaires, ce qui représente 5 % des
51 227 920 actions ordinaires qui constituent la
totalité des actions ordinaires émises et en circulation de
Callidus au 23 avril 2015. L'achat de toutes ces actions
ordinaires par Callidus se fera sur le marché boursier, par
l'entremise des services de la TSX, conformément aux règlements
internes et aux politiques de la TSX, et les actions rachetées
seront annulées. Callidus n'a racheté aucune de ses actions
ordinaires au cours de la période de 12 mois précédente.
L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités sera
valide pour une période maximale de 12 mois.
L'offre publique de rachat dans le cours normal des activités
doit recevoir l'approbation de la TSX. Un communiqué de presse
ultérieur contenant des détails supplémentaires sur l'offre
publique de rachat dans le cours normal des activités sera diffusé
lorsque la TSX y aura donné son approbation.
Callidus a décidé de procéder à cette offre publique de rachat
dans le cours normal des activités après avoir reçu l'avis de ses
conseillers financiers, car, de l'avis de la direction, ses actions
ordinaires se sont récemment négociées dans une fourchette de prix
qui ne reflète pas la valeur sous-jacente de la Société. Callidus
estime que tout achat effectué dans le cadre de l'offre publique de
rachat dans le cours normal des activités sera profitable pour
toutes les personnes qui continuent à détenir des actions
ordinaires, car cette opération aura pour effet d'accroître leur
participation dans la Société.
La Société estime que, si on combine l'offre publique de rachat
aux sources de capitaux existantes, y compris la trésorerie générée
par le portefeuille de prêts actuel et en expansion et le capital
désormais disponible de Catalyst Fund V, cette offre n'aura
pas d'incidence sur la capacité de la Société à financer la
croissance prévue.
Les fonds utilisés par Callidus pour effectuer des achats dans
le cadre de l'offre publique de rachat dans le cours normal des
activités réduiront le capital disponible de Callidus et, par
conséquent, réduiront la proportion de sa participation dans le
nouveau portefeuille de prêts. Toutefois, Callidus considère qu'il
ne s'agit pas d'un rajustement important.
Callidus Capital Corporation
Constituée en 2003, Callidus Capital Corporation est une société
canadienne qui se spécialise dans l'octroi de solutions novatrices
et créatives aux entreprises qui sont incapables d'obtenir du
financement adéquat auprès d'institutions de prêts
conventionnelles. Contrairement à ces dernières, qui exigent une
longue liste de clauses financières restrictives et fondent leurs
décisions de crédit sur les flux de trésorerie et les projections,
Callidus propose des facilités de crédit comportant peu de clauses
financières restrictives, voire aucune, et tient compte de la
valeur des actifs d'une entreprise, de la valeur de ses activités
et de ses besoins en matière d'emprunt. Callidus utilise un système
exclusif pour surveiller les garanties et contrôler les entrées et
les sorties de trésorerie de chaque emprunteur, ce qui lui permet
de gérer les risques de perte de manière très efficace.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives qui
comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes,
notamment en ce qui a trait au cours du marché des actions
ordinaires et à l'avantage que procure l'offre publique de rachat
dans le cours normal des activités aux actionnaires existants. Bien
que Callidus considère que ces déclarations sont raisonnables, les
hypothèses sur lesquelles elles sont fondées pourraient se révéler
inexactes. De plus, les déclarations prospectives contenues dans le
présent communiqué sont formulées en date du présent communiqué, et
Callidus décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser
publiquement ces déclarations prospectives, que ce soit à la
lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou
autrement, à moins que les lois sur les valeurs mobilières
applicables ne l'y obligent.
SOURCE Callidus Capital Corporation