PRÉSENTÉE PAR ROTHSCHILD MARTIN MAUREL
BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE
Regulatory News:
Amplitude Surgical (Paris:AMPLI) :
Le projet d’offre et le projet de note d’information restent
soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers.
PRIX DE
L’OFFRE : 2,15 euros par action Amplitude Surgical (le «
Prix d’Offre »)
DURÉE DE
L’OFFRE : 15 jours de négociation
Le calendrier de l’offre sera
déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
conformément à son règlement général.
Le présent communiqué relatif au dépôt,
auprès de l’AMF, le 7 décembre 2020, d’un projet d’offre publique
d’achat simplifiée visant les actions de la société Amplitude
Surgical est établi et diffusé par Auroralux SAS en application des
dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF
(le « Règlement Général de l’AMF »).
Le projet d’offre publique
d’achat simplifiée (l’« Offre ») et le Projet de Note d’Information
restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le Projet de Note d’Information déposé auprès de l’AMF le 7
décembre 2020 est disponible sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et d’Amplitude Surgical
(https://amplitude-surgical.com/finance) et peut également être
obtenu sans frais au siège social d’Amplitude Surgical (11, cours
Offenbach – 26000 Valence) et auprès de Rothschild Martin Maurel
(29, avenue de Messine – 75008 Paris).
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
d’Auroralux SAS seront mises à la disposition du public au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes
modalités. Un communiqué de presse sera publié conformément aux
dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour
informer le public des modalités de mise à disposition de ce
document.
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus
particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du
Règlement Général de l’AMF, Auroralux, société par actions
simplifiée au capital de 580.786,81 euros, dont le siège social est
situé 43-45 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B239377 (« Auroralux » ou l’«
Initiateur »), s’est engagée de manière irrévocable à offrir
à l’ensemble des actionnaires de la société Amplitude Surgical,
société anonyme, au capital de 478.048,41 euros divisé en
47.804.841 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale, dont
le siège social est situé 11, cours Offenbach, 26000 Valence et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous
le numéro 533 149 688 (« Amplitude Surgical » ou la «
Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont
admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris
(« Euronext ») (compartiment C) sous le code ISIN
FR0012789667 (Ticker AMPLI), d’acquérir la totalité de leurs
Actions au Prix d’Offre dans le cadre de l’Offre dont les
conditions sont décrites ci-après.
L’Offre fait suite au transfert du bloc de contrôle de la
Société (le « Transfert du Bloc de Contrôle ») à travers
:
(i) l’acquisition réalisée le 10 novembre
2020 par l’Initiateur auprès d’Olisa, Apax Partners, Olivier
Jallabert, Isabelle Jallabert, Aurélie Teyssier, Muriel Benedetto,
Bruno Jugnet et Mireille Lemery1 (ensemble, les « Cédants »)
de 20.889.437 Actions ; et
(ii) l’apport en nature réalisé le 10
novembre 2020 par Ampliman 1, société par actions simplifiée de
droit français dont le siège social est situé 232, rue de Rivoli,
75001 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 889 920 393 (« Ampliman 1 ») à
l’Initiateur de 4.121.120 Actions (l’« Apport »), les
Actions apportées par Ampliman 1 ayant été préalablement apportées
à celle-ci par certains Cédants.
Le Transfert du Bloc de Contrôle représente un total de
25.010.557 Actions (le « Bloc de Contrôle »), correspondant,
à la connaissance de l’Initiateur, à 52,32% du capital social et
des droits de vote théoriques de la Société2.
Les conditions et les modalités du Transfert du Bloc de Contrôle
sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note
d’Information.
Le Transfert du Bloc de Contrôle et l’Offre sont désignés
ensemble la « Transaction ».
À la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur
détient à la suite du Transfert du Bloc de Contrôle 25.010.557
Actions représentant, à sa connaissance, 52,32% du capital social
et des droits de vote théoriques de la Société3.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement
Général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284
Actions en circulation non détenues directement ou indirectement
par l’Initiateur à cette date, augmentée de 2.800 actions gratuites
non émises mais qui pourraient l’être dans certaines circonstances
et ne font pas l’objet d’un accord de liquidité, à l’exclusion de
(i) 95.702 Actions détenues par Olivier Jallabert qui ne pourront
pas être apportées à l’Offre en application de l’article L.
225-197-1 du Code de commerce (les « Actions
Indisponibles »)4 et de (ii) 51.704 actions auto-détenues
par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») que
celle-ci s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit un total
de 22.649.678 Actions visées par l’Offre (les « Actions
Visées »).
À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note
d’Information, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre
instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la
Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions
et 506.800 actions gratuites non émises, étant rappelé que sur ces
506.800 actions gratuites, 504.000 font l’objet d’un accord de
liquidité.
L’Offre sera ouverte pendant 15 jours de négociation.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du
Bloc de Contrôle, franchi le seuil de 30% du capital et des droits
de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en
application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code
monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général
de l’AMF. L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie
par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.
L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre
étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas
être rouverte en application de l’article 232-3 du Règlement
Général de l’AMF.
Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L. 433-4 II du
Code monétaire et financier et où les conditions applicables des
articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF seraient
réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de
demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de
trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les
Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions
Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) (le « Retrait
Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront
pas été apportées à l’Offre (autres que les Actions Indisponibles
et les Actions Auto-Détenues) seront transférées à l’Initiateur
moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre
(soit 2,15 euros par Action), nette de tout frais.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du Règlement
Général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant en qualité
d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de
l’Initiateur (l’« Établissement Présentateur »), garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1 Il est précisé en tant que de besoin que Mireille Lemery est
qualifiée de Cédant dans le cadre du présent communiqué afin d’en
faciliter la lecture mais qu’en pratique le transfert des Actions
qu’elle détenait a eu lieu par voie d’apport uniquement. 2 Sur la
base d’un capital composé à la date de réalisation du Transfert du
Bloc de Contrôle de 47.804.841 actions et 47.804.841 droits de vote
théoriques. 3 Sur la base d’un capital composé à la date du Projet
de Note d’Information de 47.804.841 actions et 47.804.841 droits de
vote. 4 Les Actions Indisponibles sont couvertes par l’accord de
liquidité conclu entre Auroralux et Olivier Jallabert tel que
décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.
1.1. Motifs et contexte de l’Offre
1.1.1. Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit
luxembourgeois.
L’Initiateur est contrôlé par PAI MMF Master S.à r.l.
SICAV-RAIF, société à responsabilité limitée sous la forme d’une
société d’investissement à capital variable – fonds
d’investissement alternatif réservé de droit luxembourgeois dont le
siège social est situé 43-45, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B246130 (« PAI MMF
»), détenue à 100% par des fonds gérés par PAI Partners S.à r.l. («
PAI Partners »), une filiale de PAI Partners S.A.S.
1.1.2. Motifs et contexte de l’Offre
L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui
apporteraient leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate au
prix de 2,15 euros par Action, ce prix extériorisant une prime
:
(i) de 32,7% sur le cours de clôture de la
Société du 30 juillet 2020, soit le dernier cours de clôture
précédant l’annonce au marché de l’entrée en négociations
exclusives d’Apax et des dirigeants de la Société avec PAI
Partners;
(ii) de 53,5% sur la moyenne des cours de
clôture pondérés par les volumes quotidiens des 60 jours de
négociation précédant cette annonce ;
(iii) de 66,4% sur la moyenne des cours de
clôture pondérés par les volumes quotidiens des 120 jours de
négociation précédant cette annonce ; et
(iv) de 55,9% sur la moyenne des cours de
clôture pondérés par les volumes quotidiens des 180 jours de
négociation précédant cette annonce.
L’Offre fait suite à une lettre d’offre indicative préliminaire
en date du 8 mai 2020, adressée par PAI Partners SAS (agissant pour
le compte des fonds gérés et conseillés par elle-même et ses
affiliés) aux membres du conseil d’administration de la Société (le
« Conseil d’Administration ») concernant un projet
d’acquisition de la Société.
Le 30 juin 2020, PAI Partners SAS (agissant pour le compte des
fonds gérés et conseillés par elle-même et ses affiliés) a réitéré
son offre indicative et a fourni au Conseil d’Administration des
détails complémentaires sur ce projet d’acquisition en lui
indiquant une description de la structure d’acquisition envisagée,
à savoir (i) une acquisition d’Actions détenues par les Cédants par
un véhicule spécialement constitué à cet effet par le biais d’une
cession en numéraire et d’apports en nature, suivie (ii) du
lancement d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire sur
le solde des Actions de la Société.
Le Conseil d’Administration, réuni le 30 juillet 2020, a déclaré
accueillir favorablement le principe de l’Offre. A l’issue de cette
réunion, Auroralux a conclu (i) une promesse d’achat avec les
Cédants portant sur 25.010.557 Actions de la Société (la «
Promesse »), (ii) un contrat de coopération avec la Société
ayant pour objet leur coopération dans la mise en œuvre de la
Transaction (le « Contrat de Coopération ») et (iii) un
engagement d’investissement avec Olivier Jallabert et Olisa.
L’annonce de la signature de la Promesse a fait l’objet d’un
communiqué de presse publié sur le site de la Société le 30 juillet
2020.
La signature de la Promesse faisait suite à (i) des discussions
engagées entre l’Initiateur et les Cédants, puis avec la Société
sur l’intérêt de leur rapprochement, et à (ii) la mise à
disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la
concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room »
conformément aux procédures de data room figurant dans le guide de
l’information permanente et de la gestion de l’information
privilégiée de l’AMF.
L’Initiateur estime que cette data room ne contenait aucune
information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été
rendue publique par la Société avant la signature de la Promesse et
qu’il ne détient à la date du Projet de Note d’Information aucune
information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été
rendue publique par la Société.
La Société a engagé les procédures d’information et de
consultation des instances représentatives du personnel après
l’annonce du projet de Transaction.
Les instances représentatives du personnel de la Société ont
rendu un avis le 11 septembre 2020 et ont unanimement approuvé le
projet de rapprochement.
A la suite de cet avis, les Cédants ont exercé la Promesse. En
application de la Promesse, l’Initiateur et les Cédants ont ainsi
signé, le 18 septembre 2020, un contrat d’acquisition de titres en
langue anglaise (le « Contrat d’Acquisition ») dont les
stipulations, décrites à la section 1.3.2 du Projet de Note
d’Information, fixent les conditions de réalisation du Transfert du
Bloc de Contrôle.
La signature du Contrat d’Acquisition a fait l’objet d’un
communiqué de presse publié sur le site de la Société le 18
septembre 2020.
Le Contrat d’Acquisition prévoyait que chacun des Cédants à
l’exception d’Apax puisse, en accord avec Auroralux, opter pour un
apport en nature de leurs Actions à Auroralux en lieu et place
d’une cession en numéraire des Actions. Certains des cédants ont
exercé cette faculté le 10 novembre 2020 à hauteur d’un nombre
total de 4.121.120 actions représentant 8,62% du capital social et
des droits de vote théoriques de la Société (les « Actions
Apportées »). Afin de mettre en œuvre cet apport, les personnes
concernées ont conclu les traités d’apport dont les stipulations
sont décrites à la section 1.3.3 du Projet de Note
d’Information.
Le Transfert du Bloc de Contrôle était soumis aux conditions
suspensives suivantes :
- l’obtention de l’autorisation du ministère
français de l’Economie et des Finances au titre du contrôle des
investissements étrangers ; et
- l’obtention des autorisations au titre du
contrôle des concentrations en France, au Brésil et au Maroc.
La réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle est ainsi
intervenue le 10 novembre 2020 dans les conditions prévues au
Contrat d’Acquisition et au Traité d’Apport, tel qu’indiqué dans un
communiqué de presse publié sur le site de la Société le 10
novembre 2020 A l’issue de ces opérations, l’Initiateur détient
25.010.577 Actions représentant 52,32% du capital et des droits de
vote de la Société.
La Société n’étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc
composé au moins de trois membres dont une majorité d’indépendants
au sein du Conseil d’Administration conformément à l’article 261-1
du Règlement Général de l’AMF, le Conseil d’Administration a donné
pouvoir à Daniel Caille, administrateur indépendant, à l’effet de
conduire le processus de désignation d’un expert indépendant. Dans
le cadre de ce processus, la Société a proposé à l’AMF, en
application des dispositions de l’article 261-1-1 du Règlement
Général de l’AMF, la nomination du cabinet Sorgem Evaluation,
représenté par Maurice Nussenbaum, en qualité d’expert indépendant.
En l’absence d’opposition de l’AMF, Sorgem Evaluation, représenté
par Maurice Nussenbaum, a été désigné en qualité d’expert
indépendant le 19 octobre 2020 à charge d’émettre, en application
des dispositions de l’article 261-1, I et II du Règlement Général
de l’AMF, un rapport sur les conditions financières de l’Offre et
du Retrait Obligatoire éventuel (l’« Expert Indépendant
»).
A la suite de la réception du rapport du cabinet Sorgem
Evaluation, en sa qualité d’Expert Indépendant, sur le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre, le Conseil
d’Administration de la Société a décidé le 4 décembre 2020 (i) que
l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et
de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la
Société d’apporter leurs Actions à l’Offre.
Conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du
Règlement Général de l’AMF, le Transfert du Bloc de Contrôle ayant
fait franchir à l’Initiateur les seuils de 30% et de 50% des titres
de capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur dépose
le projet d’Offre tel que décrit à la section 2.4 du Projet de
Note d’Information.
1.2. Intentions de l’Initiateur pour
les douze mois à venir
1.2.1. Intentions relatives à la stratégie et à la politique
industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur souhaite poursuivre le développement des activités
de la Société en collaboration avec les équipes dirigeantes et les
salariés de la Société et de ses filiales et entend tout
particulièrement soutenir et renforcer la capacité de la Société à
se développer. Il n’a pas l’intention de modifier, à raison de
l’Offre, la politique industrielle et financière ainsi que les
principales orientations stratégiques mises en œuvre par la
Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
1.2.2. Intentions en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de
développement de l’activité de la Société et ne devrait pas avoir
de conséquence particulière sur la politique poursuivie par la
Société en matière d’emploi et de gestion des ressources
humaines.
1.2.3. Fusion et réorganisation juridique
À la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé
de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.
Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la
possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles
opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe
Amplitude (le « Groupe ») ou d’éventuels transferts
d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve
également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation
impliquant l’Initiateur, la Société et toute autre entité du
Groupe. Aucune décision n’a été prise à ce jour.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où la procédure de Retrait
Obligatoire serait mise en œuvre, et conformément aux termes du
pacte d’associés relatif à l’Initiateur conclu le 10 novembre 2020
entre les actionnaires de l’Initiateur (le « Pacte
d’Associés »), la Société pourrait être transformée en société
par actions simplifiée dirigée par un président.
Les termes du Pacte d’Associés relatifs à la gouvernance de la
Société sont décrits à la section 1.3.6.2 du Projet de Note
d’Information.
1.2.4. Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur et la
Société
Dans la mesure où l’Initiateur n’exerce aucune activité
opérationnelle, aucune synergie n’est attendue du
rapprochement.
L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la
Société, grâce notamment à l’expertise de PAI MMF, actionnaire
indirect d’Auroralux.
1.2.5. Intérêt de l’Offre pour la Société et ses
actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui
apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une
liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.
Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à
l’Offre bénéficieront, sur la base d’un Prix d’Offre de 2,15 euros,
d’une prime de 32,7% sur le cours de clôture de la Société du 30
juillet 2020, soit le dernier cours de clôture précédant l’annonce
au marché de l’entrée en négociations exclusives d’Apax et des
dirigeants de la Société avec PAI Partners, de 53,5% sur la moyenne
des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des 60
jours de négociation précédant cette annonce, de 66,4% sur la
moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens
des 120 jours de négociation précédant cette annonce, et de 55,9%
sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes
quotidiens des 180 jours de négociation précédant l’annonce de
l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre, dont une synthèse
figure à la section 3 du présent communiqué, sont présentés à la
section 3 du Projet de Note d’Information.
1.2.6. Politique de distribution de dividendes
Au titre des trois derniers exercices sociaux, la Société n’a
procédé à aucune distribution de dividendes. Le projet
d’affectation des résultats pour l’exercice 2019-2020, soumis à
l’assemblée générale le 17 décembre 2020, ne prévoit pas non plus
de distribution de dividendes.
La politique de distribution de dividendes sera décidée par les
organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts
de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la
situation financière et des besoins de financement de la
Société.
Comme indiqué à la section 2.9.2 du Projet de Note
d’Information, PAI MMF a, à la date des présentes, intégralement
financé l’opération par fonds propres et quasi-fonds propres et
n’aura par conséquent aucun service de dette à assurer par des
distributions de dividendes d’Amplitude Surgical.
1.2.7. Retrait Obligatoire – Radiation de la cote
1.2.7.1. Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre
Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires
n’ayant pas apporté leurs Actions à l’Offre ne représenteraient pas
plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société,
l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de
l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de
l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire dans les
conditions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier
et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF,
afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à
l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions
Indisponibles).
Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées
à l’Offre (à l’exception des Actions Auto-Détenues et des Actions
Indisponibles) seront transférées à l’Initiateur moyennant une
indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 2,15 euros
par Action).
Le rapport de l’Expert Indépendant désigné conformément aux
dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et 261-1-1 I du
Règlement Général de l’AMF en vue d’apprécier le caractère
équitable des conditions de l’Offre, y compris dans la perspective
d’un éventuel Retrait Obligatoire, figurera dans la note en réponse
préparée par Amplitude Surgical. Il est précisé que cette procédure
entraînera la radiation des Actions du marché règlementé d’Euronext
Paris.
Le cas échéant, l’Initiateur informera le public du Retrait
Obligatoire par la publication d’un communiqué en application de
l’article 237-16 III du Règlement Général de l’AMF et d’un avis
dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la
Société.
Le cas échéant, le montant de l’indemnisation relative au
Retrait Obligatoire sera versé net de tout frais sur un compte
bloqué ouvert à cette fin auprès de Rothschild Martin Maurel,
désignée en qualité d’agent centralisateur des opérations
d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des
comptes des affiliés, Rothschild Martin Maurel, sur présentation
des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera
les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de
l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes
de détenteurs des Actions Amplitude Surgical leur revenant.
1.2.7.2. Retrait obligatoire ultérieur
L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse
où un Retrait Obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre à l’issue
de l’Offre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès
de l’AMF un projet d’offre publique suivi d’un retrait obligatoire
visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou
indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre,
l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la
Société dès l’issue de l’Offre et jusqu’à l’atteinte par
l’Initiateur du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la
Société et préalablement au dépôt d’un projet d’offre dans le
respect des dispositions légales et réglementaires applicable.
Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la
déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport
d’évaluation qui devra être produit par l’établissement
présentateur et du rapport de l’expert indépendant qui devra être
nommé conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du
Règlement Général de l’AMF.
1.3. Accords susceptibles d’avoir une
incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son
issue
La Société et l’Initiateur ont conclu, le 30 juillet 2020, le
Contrat de Coopération dont les termes sont plus amplement décrits
à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information, ayant pour
objet d’organiser la mise en œuvre de la Transaction dans son
ensemble dans l’intérêt de la Société. A la date du Projet de Note
d’Information, l’ensemble de ces engagements ont été respectés par
l’Initiateur et par la Société.
Le 18 septembre 2020, Auroralux et les Cédants ont conclu le
Contrat d’Acquisition, qui prévoyait la cession et l’apport par les
Cédants à Auroralux de 25.010.577 Actions de la Société auxquelles
sont attachés 25.010.577 droits de vote, représentant 52,32% du
capital et des droits de vote théoriques de la Société. Le prix
d’achat par Action cédée au titre du Contrat d’Acquisition s’élève
à 2,15 euros, soit un prix total de 53.772.697,55 euros pour les
25.010.577 Actions composant le Bloc de Contrôle, réduit du nombre
d’Actions et du montant de la valeur d’apport des Actions Apportées
conformément aux termes du Contrat d’Acquisition, soit un prix
total de 44.912.289,55 euros pour les 20.889.437 Actions
Cédées.
Le Contrat d’Acquisition prévoit que, dans le cas où le Prix
d’Offre offert par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre dépasse le
prix d’achat par Action payé par l’Initiateur au titre du Contrat
d’Acquisition, l’Initiateur doit payer à chaque Cédant (pour ses
Actions cédées uniquement), à la date de la décision de conformité
de l’AMF, un complément du prix en numéraire égal à l’excédent du
Prix d’Offre offert par rapport au prix d’achat par Action.
Le 9 novembre 2020, certains cadres du Groupe ont conclu avec
Ampliman 1 un traité d’apport en vertu duquel ils ont apporté
4.121.120 Actions à Ampliman 1 au prix de 2,15 euros par Action le
10 novembre 2020, correspondant à 886.040.800 actions ordinaires
nouvelles d’Ampliman 1.
Le 10 novembre 2020, Ampliman 1 a conclu avec l’Initiateur le
Traité d’Apport en vertu duquel elle a apporté un total de
4.121.120 Actions à l’Initiateur au prix de 2,15 euros par Action
le 10 novembre 2020, correspondant à 8.860.408 actions ordinaires
nouvelles de l’Initiateur.
Par ailleurs, des titulaires d’Actions Gratuites ont conclu avec
l’Initiateur des accords de liquidité, décrits à la section 1.3.4
du Projet de Note d’Information, au titre desquels l’Initiateur
s’engage vis-à-vis de chaque signataire à acquérir la totalité des
Actions Gratuites qui lui seront délivrées, et chacun des
titulaires s’engage à ne pas apporter à l’Offre les Actions
Gratuites qui lui seront délivrées et à les céder à
l’Initiateur.
Des mécanismes d’intéressement au capital d’Auroralux, en ligne
avec les pratiques du marché, seraient également proposés à
certains cadres du Groupe (les « Managers ») et mis en œuvre
afin d’assurer l’implication des Managers dans le développement de
la Société. Ces engagements d’investissement sont contractualisés
de façon ferme dans le protocole d’investissement conclu entre
l’Initiateur, PAI MMF, Olivier Jallabert, Olisa, Ampliman 1,
Ampliman 2 et certains cadres dirigeants de la Société, et seront
mis en œuvre au plus tard dans les 18 mois suivant la clôture de
l’Offre selon les modalités décrites à la section 1.3.5 du Projet
de Note d’Information. Cet investissement ne peut en aucun cas
s’analyser comme un complément de prix ou être susceptible de
remettre en cause l’égalité de traitement des actionnaires. Les
accords d’intéressement des Managers au capital ne prévoient pas de
sortie à prix fixe.
Concomitamment au Transfert du Bloc de Contrôle, PAI MMF, Olisa,
Olivier Jallabert, Ampliman 1, Ampliman 2 et les Managers ont
conclu le 10 novembre 2020, un Pacte d’Associés pour une durée de
15 ans à compter de sa date de signature, ayant pour objet
principal d’organiser les modalités de gouvernance de l’Initiateur
et de la Société ainsi que le transfert des titres de l’Initiateur.
Le Pacte d’Associés ne contient aucune clause assimilable à un
complément de prix ou susceptible de remettre en cause l’égalité de
traitement des actionnaires. Les règles principales du Pacte
d’Associés sont décrites à la section 1.3.6 du Projet de Note
d’Information.
Enfin, chaque Manager a consenti à PAI MMF une promesse de vente
l’engageant à lui céder ses titres en cas de cessation de ses
fonctions au sein du Groupe, pour un prix d’exercice de la promesse
de vente variant en fonction des motifs de départ et de la
performance du Groupe. En cas de décès ou d’invalidité permanente,
chaque Manager (ou ses ayants droit) bénéficierait d’une promesse
d’achat portant sur la totalité de ses titres consentie par PAI
MMF. À l’exception du cas particulier de décès ou d’invalidité
permanente, les Managers ne bénéficieront d’aucune garantie de
liquidité de leur investissement ni d’aucune condition de sortie
prédéfinie. Ces promesses ne peuvent en aucun cas s’analyser comme
un complément de prix ou être susceptibles de remettre en cause
l’égalité de traitement des actionnaires et ne prévoient pas de
sortie à prix fixe ni d’exercice à la discrétion des signataires.
Les termes principaux des promesses figurent à la section 1.3.7 du
Projet de Note d’Information.
1.4. Engagements d’apport à
l’Offre
Il n’existe pas d’engagement d’apport à l’Offre.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1. Mise à disposition du projet
d’Offre et publications relatives à l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement
Général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur, agissant pour le
compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de
Note d’Information auprès de l’AMF le 7 décembre 2020. L’AMF a
publié sur son site internet Un avis de dépôt relatif à l’Offre a
été publié par l’AMF sur son site internet
(www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement
Général de l’AMF, le Projet de Note d’Information est tenu
gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de
l’Etablissement Présentateur et de l’Initiateur. Il a par ailleurs
été mis en ligne sur les sites internet de la Société et de
l’AMF.
Le présent communiqué comportant les principaux éléments du
Projet de Note d’Information et précisant les modalités de mise à
disposition a été établi par l’Initiateur et diffusé le 7 décembre
2020 conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement
Général de l’AMF.
Concomitamment, la Société a déposé son projet de note en
réponse, incluant notamment le rapport de l’expert indépendant en
application de l’article 261-1, I du Règlement Général de l’AMF et
l’avis motivé de son Conseil d’Administration sur l’intérêt de
l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés.
Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent
soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de la
conformité de l’Offre aux dispositions législatives et
réglementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site
internet la décision de conformité motivée. Cette décision de
conformité emportera visa de la note d’information par l’AMF.
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général
de l’AMF, la note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF
ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur, seront déposés auprès de l’AMF et tenus gratuitement
à la disposition du public aux sièges sociaux de l’Etablissements
Présentateur et de l’Initiateur au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles
sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (https://amplitude-surgical.com/finance). Un communiqué de
presse précisant les modalités de mise à disposition de ces
documents sera publié par l’Initiateur.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et un calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera
un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant les modalités
et le calendrier de sa réalisation.
2.2. Termes de l’Offre
L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre.
Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la
procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, et notamment de
son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement à
acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions
Visées qui seront apportées à l’Offre, au prix de 2,15 euros par
Action, payable en numéraire, pendant une durée de 15 jours de
négociation. L’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée,
ne sera pas rouverte à la suite de la publication du résultat
définitif de l’Offre.
L’Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet
de Note d’Information auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de
l’Offre, d’acquérir sur le marché des Actions, dans les limites de
l’article 231-38 IV du Règlement Général de l’AMF.
En cas de Retrait Obligatoire, les Actions (à l’exclusion des
Actions Indisponibles et des Actions Auto-Détenues) qui n’auraient
pas été présentées à l’Offre seront transférées au profit de
l’Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un
montant par Action en numéraire identique au Prix d’Offre, net de
tout frais.
2.3. Nombre et nature des titres visés
par l’Offre
À la date du Projet de Note d’Information, à la suite du
Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur détient 25.010.557
Actions représentant, à sa connaissance, 52,32% du capital social
et des droits de vote théoriques de la Société.
Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF,
l’Offre porte sur la totalité des 22.794.284 Actions en circulation
non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à cette
date, augmentée des 2.800 actions gratuites non émises mais qui
pourraient l’être dans certaines circonstances et qui ne font pas
l’objet d’un contrat de liquidité, à l’exclusion de (i) 95.702
Actions Indisponibles et des (ii) 51.704 Actions Auto-Détenues que
la Société s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, représentant
un total de 22.649.678 Actions Visées.
2.4. Conditions de
l’Offre
Conformément à l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF,
l’Offre n’est soumise à aucune condition prévoyant la présentation
d’un nombre minimum d’Actions pour qu’elle ait une suite
positive.
L’Offre n’est pas non plus soumise à une quelconque condition
d’obtention d’une autorisation en matière règlementaire autre que
la décision de conformité de l’AMF.
2.5. Procédure d’apport à
l’Offre
L’Offre sera réalisée par achats sur le marché Euronext
conformément à l’article 233-2 du Règlement Général de l’AMF. Le
règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution
des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Oddo
BHF, prestataire de services d’investissement habilité en tant que
membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de
l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre,
étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de
courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en
totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Les Actions apportées à l’Offre devront être librement
négociables et libres de tout gage, nantissement ou restriction de
quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur
propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action
apportée qui ne répondrait pas à ces conditions.
Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites
auprès d’un intermédiaire financier (par exemple, un établissement
de crédit, une entreprise d’investissement) qui souhaitent apporter
des Actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire
financier un ordre de vente irrévocable au Prix d’Offre au plus
tard à la date de clôture de l’Offre (incluse) en utilisant le
modèle mis à leur disposition cet intermédiaire. Les actionnaires
devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs
afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de
ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise
en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter
leurs Actions à l’Offre au plus tard à la date de clôture de
l’Offre (incluse).
Les Actions détenues sous la forme nominative devront être
converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En
conséquence, les actionnaires dont les Actions sont détenues sous
la forme nominative qui souhaitent apporter des Actions à l’Offre
devront demander la conversion de celles-ci pour les détenir au
porteur dans les meilleurs délais auprès de :
(i) leur établissement financier – teneur de
compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré ;
ou
(ii) CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget
de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux , si leurs Actions sont
détenues au nominatif pur.
Les ordres d’apport d’Actions à l’Offre seront irrévocables.
Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par
l’Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des
actionnaires ayant apporté leurs Actions à l’Offre.
2.6. Calendrier indicatif de
l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext publiera un
avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un
calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif.
7 décembre 2020
Pour l’Initiateur :
- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de
Note d’Information auprès de l’AMF
- Mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF et de
la Société
- Mise à disposition du public du Projet
de Note d’Information de l’Initiateur aux sièges de l’Initiateur et
de l’Établissement Présentateur
- Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du Projet de Note d’Information
7 décembre 2020
Pour la Société :
- Dépôt du projet de note en réponse
d’Amplitude Surgical à l’AMF comprenant le rapport de l’Expert
Indépendant
- Mise en ligne du projet de note en
réponse d’Amplitude Surgical sur les sites internet de l’AMF et de
la Société
- Mise à disposition du public du projet
de note en réponse d’Amplitude Surgical au siège de la Société
- Diffusion du communiqué de dépôt et de
mise à disposition du projet de note en réponse d’Amplitude
Surgical
5 janvier 2021
- Déclaration de conformité de l’Offre par
l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de
la note en réponse d’Amplitude Surgical
Pour l’Initiateur :
- Mise à disposition du public aux sièges
de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur de la note
d’information visée
- Mise en ligne de la note d’information
visée sur les sites internet de l’AMF et de la Société
- Diffusion d’un communiqué relatif à la
mise à disposition de la note d’information visée
Pour la Société :
- Mise à disposition du public au siège de
la Société
- Mise en ligne de la note en réponse
visée sur les sites internet de l’AMF et de la Société
- Diffusion d’un communiqué relatif à la
mise à disposition de la note en réponse visée
6 janvier 2021
- Dépôt auprès de l’AMF des documents «
Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et
d’Amplitude Surgical
- Mise à disposition du public des
documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et
d’Amplitude Surgical
- Diffusion des communiqués informant le
public de la mise à disposition des documents « Autres Informations
»
6 janvier 2021
Publication par l’AMF de l’avis
d’ouverture de l’Offre
6 janvier 2021
Diffusion par Euronext de l’avis relatif à
l’Offre et ses modalités
7 janvier 2021
Ouverture de l’Offre pour une durée de 15
jours de négociation
27 janvier 2021
Clôture de l’Offre
28 janvier 2021
Publication par l’AMF de l’avis de
résultat de l’Offre
4 février 2021
Le cas échéant, mise en œuvre du Retrait
Obligatoire
2.7. Restrictions concernant l’Offre à
l’étranger
L’Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note
d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres
que la France.
Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à
l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger
ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue
d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de
sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui
une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les
actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation
est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles
restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune
façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel
l’Offre fait l’objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note
d’Information et de tout autre document relatif à l’Offre doivent
se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires
applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions
est susceptible de constituer une violation des lois et règlements
applicables en matière boursière dans certains États. L’Initiateur
décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne
des restrictions légales ou réglementaires applicables.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre
d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de
vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Le Projet de Note
d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux
États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou
indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux
États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen
de communication ou instrument de commerce (y compris, sans
limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou
courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des
services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence,
aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun
autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à
l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et
diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis
de quelque manière que ce soit.
Toute personne située aux États-Unis qui obtient un exemplaire
du Projet de Note d’Information ou tout autre document relatif au
Projet de Note d’Information ou à l’Offre devra ne pas en tenir
compte.
2.8. Frais et financement de
l’Offre
2.8.1. Frais liés à l’Offre
Le montant global des frais engagés par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des Actions
Visées par l’Offre y seraient apportées (incluant, en particulier,
les frais relatifs aux opérations d’achat, les honoraires et autres
frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables et
de tous autres experts et autres consultants, ainsi que les frais
de publicité et de communication mais n’incluant pas le montant des
frais relatifs au financement de l’opération) est estimé à environ
1.125.000 euros (hors taxes).
2.8.2. Modalités de financement de l’Offre
L’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur pour un prix
total de 53.772.697,55 euros a été intégralement financée par une
combinaison de fonds propres et de quasi-fonds propres (sous forme
de prêts d’actionnaires), y compris par la mise en œuvre de
l’Apport.
Dans l’hypothèse où l’intégralité des 22.649.678 Actions Visées
par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le coût total de leur
acquisition (sur la base d’un Prix d’Offre de 2,15 euros et hors
frais liés à l’opération) dans le cadre de l’Offre s’élèverait à
48.696.807,70 euros.
Ce montant serait également financé par une combinaison de fonds
propres et de quasi-fonds propres (sous forme de prêts
d’actionnaires).
2.9. Régime fiscal de
l’Offre
Le régime fiscal de l’Offre est décrit au paragraphe 2.12 du
Projet de Note d’Information.
3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX
D’OFFRE
Le Prix d’Offre offert par l’Initiateur s’élève à 2,15 euros.
Sur la base des travaux d’évaluation présentés ci-dessous, le Prix
d’Offre extériorise les primes suivantes :
Valeur par Action¹ (€)
Prime / (décote) induite par
le Prix d’Offre (%)
Changement de contrôle d’Amplitude
Surgical
Bloc de contrôle acquis le 10
novembre 2020
Prix par Action de l'opération de cession
par Apax et de cession / réinvestissement par certains managers
2,15
-
Méthodes retenues à titre
principal
Références boursières
Dernier cours de clôture précédant
l'annonce du projet²
1,62
+32,7%
CMPV - 20 jours
1,63
+32,0%
CMPV - 60 jours
1,40
+53,5%
CMPV - 120 jours
1,29
+66,4%
CMPV - 180 jours
1,38
+55,9%
CMPV - 250 jours
1,40
+53,7%
Cours cibles des
analystes
Cours cibles des analystes (moyenne ; sur
la base de 2 rapports)
1,30
+65,4%
DCF
Plan d'affaires de l'Initiateur
1,94
+10,9%
Scénario dégradé
1,13
+90,3%
Scénario amélioré
2,26
(5,0%)
Méthodes retenues à titre
indicatif
Comparables boursiers4
EBITDA - Capex³ 2019a
1,81
+18,8%
EBITDA - Capex³ 2021e
2,42
(11,0%)
EBITDA ajusté³ 2019a
2,16
(0,3%)
EBITDA ajusté³ 2021e
2,43
(11,4%)
Transactions
comparables
Transaction Apax / Amplitude (2011)
1,94
+10,6%
Transactions dans le secteur de
l'orthopédie
2,54
(15,2%)
Notes : 1 Valeur par Action sur la base d'un nombre dilué
d'Actions de 48.255.447, hors 56.194 Actions auto-détenues; 2
Annonce de l’entrée en négociations exclusives d’Apax Partners et
des dirigeants de la Société avec PAI Partners en vue de
l’acquisition d’une participation majoritaire dans Amplitude
Surgical, suivie d’une offre publique obligatoire (30/07/2020); 3
Pré-IFRS 16 ; 4 Moyenne globale des deux échantillons retenus.
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Amplitude Surgical
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Da Mar 2024 a Apr 2024
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