Mise en œuvre du retrait obligatoire d’EOS imaging consécutivement à l’offre publique d’achat initiée par Alphatec ...
09 Giugno 2021 - 9:00AM
Business Wire
Le présent communiqué, établi par Alphatec Holdings, Inc., est
diffusé en application de l’article 237-3 III du règlement général
de l’AMF et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 du 25
juillet 2006.
Montant de
l’indemnisation : 2,45 euros par action EOS imaging
Regulatory News:
Société visée : EOS imaging
(Paris:EOSI), société anonyme de droit français au capital de 266
599,46 euros, dont le siège social est situé 10 rue Mercoeur 75011
Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 349 694 893, et dont les actions sont
admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris
sous le code ISIN FR0011191766 (mnémonique « EOSI ») (la «
Société » ou « EOS imaging »)
Initiateur : Alphatec
Holdings, Inc. (Nasdaq: ATEC), une société régie par les lois du
Delaware, dont le siège social est situé 5818, El Camino Real,
Carlsbad, California 92008, États Unis d’Amérique, et dont les
actions sont admises aux négociations sur le marché du NASDAQ, sous
le numéro ISIN US02081G2012 (l’ « Initiateur » ou «
Alphatec »).
Modalités du retrait
obligatoire : A l’issue de l’offre publique d’achat
initiée par Alphatec visant l’intégralité des actions et OCEANEs de
la société EOS imaging non détenues par Alphatec à l’exclusion des
53 363 actions auto-détenues (l’« Offre »), qui s’est
déroulée du 1er avril 2021 au 2 juin 2021, Alphatec détient 24 815
737 actions EOS imaging représentant 24 815 737 droits de vote,
soit 93,08% du capital et des droits de vote de la Société1 et 2
486 135 OCEANEs de la Société représentant 57,22% des OCEANEs en
circulation.
Par courrier en date du 8 juin 2021, ODDO BHF SCA, agissant pour
le compte d’Alphatec, a informé l’Autorité des marchés financiers
(« AMF ») de la décision de l’Initiateur de procéder,
conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à
la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 1 790 846
actions EOS imaging non présentées à l’Offre par les actionnaires
minoritaires de la Société au prix de 2,45 euros par action EOS
imaging, net de tous frais (le « Retrait Obligatoire »).
Les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire
et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 à 237-3 du règlement
général de l’AMF pour réaliser la procédure de Retrait Obligatoire
sont remplies :
- les 1 790 846 actions EOS imaging non présentées à l’Offre par
les actionnaires minoritaires représentent, à l’issue de l’Offre,
6,72% du capital et des droits de vote de la Société2, ce qui
permet la mise en œuvre du retrait obligatoire sur lesdites actions
;
- lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a
disposé du rapport d’évaluation d’ODDO BHF SCA et du rapport de
l’expert indépendant, le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur
Henri Philippe, qui concluait à l’équité du prix offert dans la
perspective d’un retrait obligatoire (cf. Décision &
Information n°221C0672 du 30 mars 2021) ;
- le Retrait Obligatoire est libellé aux mêmes conditions
financières que l’Offre, soit 2,45 euros par action, étant entendu
que cette indemnisation est nette de tous frais ;
- le Retrait Obligatoire fait suite à une offre publique soumise
aux dispositions du chapitre II du titre III du livre II du
règlement général relatif aux offres publiques réalisées selon la
procédure normale.
Conformément à l’avis AMF n°221C1325 du 8 juin 2021, le Retrait
Obligatoire sera mis en œuvre le 11 juin 2021 et portera sur les 1
790 846 actions EOS imaging non présentées à l’Offre par les
actionnaires minoritaires de la Société à la date de clôture de
l’Offre. Le même jour, les actions EOS imaging seront radiées
d’Euronext Paris.
Le montant total de l’indemnisation a d’ores et déjà été versé
par l’Initiateur sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de
ODDO BHF SCA, centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès
duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront
demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs
clients.
Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des
actions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés
par ODDO BHF SCA pendant une durée de dix ans à compter de la date
de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des
Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds
seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement
général de l’AMF, Alphatec publiera un avis informant le public du
Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du
siège de la Société.
En accord avec l’AMF, Euronext a publié le calendrier de mise en
œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions
EOS imaging d’Euronext Paris.
La note d’information relative à l’Offre et visée par l’AMF le
30 mars 2021 sous le numéro 21-082 ainsi que les documents
concernant les informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables d’Alphatec et de la
Société, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) société EOS
imaging S.A. (www.eos-imaging-finance.com) et peuvent être obtenus
sans frais auprès de :
EOS imaging S.A.
ODDO BHF SCA
10 rue Mercoeur 75011 Paris
5, boulevard du Général Leclerc
92110 Clichy
1 Sur la base d’un capital composé de 26 659 946 actions
représentant autant de droits de vote, en application du 2ème
alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
2 Sur la base d’un capital composé de 26 659 946 actions
représentant autant de droits de vote, en application du 2ème
alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
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