Regulatory News:

Prodware (Paris:ALPRO):

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Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat de titres.

Phast Invest et les dirigeants et actionnaires de référence de Prodware (Paris:ALPRO) (Messieurs Philippe Bouaziz, Alain Conrard, Stéphane Conrard et François Richard) (les « Actionnaires Historiques ») annoncent l’intention de dépôt par Phast Invest d’une offre publique d’achat visant les actions Prodware, à un prix de 8,80 € par action Prodware (l’ « Offre »).

L’Offre est motivée par la volonté des Actionnaires Historiques de prendre le contrôle de Prodware afin d’accélérer son développement et soutenir sa stratégie, tout en offrant une liquidité aux actionnaires de Prodware à un prix attractif.

Les Actionnaires Historiques, en qualité d’actionnaires de Phast Invest (dont ils détiennent l’intégralité du capital et des droits de vote), ont conclu le 20 octobre 2021 un pacte d’actionnaires (le « Pacte ») en vertu duquel ils sont convenus du dépôt de l’Offre par Phast Invest et se sont engagés, en cas de succès de l’Offre, à apporter à Phast Invest l’intégralité des actions Prodware qu’ils détiennent, dans le cadre d’apports en nature soumis aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce.

Le Pacte sera constitutif d’une action de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce) entre Phast Invest et les Actionnaires Historiques vis-à-vis de Prodware (le « Concert »). En conséquence, le Concert détiendra 38,47 % du capital et 43,67 % des droits de vote de Prodware au dépôt de l'Offre1.

Termes de l’Offre

L’Offre vise l’ensemble des actions Prodware non détenues par le Concert (à l’exclusion des actions auto-détenues), soit environ 56,44 % du capital et 50,09 % des droits de vote. L’Offre est libellée à un prix de 8,80 euros par action.

Ce prix fait ressortir une prime de 66,0% sur le cours de l’action Prodware à la clôture du marché le 19 octobre 2021 et de, respectivement, 75,7%, 66,5% et 61,0% sur le cours moyen pondéré par les volumes de l’action Prodware au cours des 20, 60 et 120 derniers jours de bourse

L’Offre sera soumise à la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232- 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

En application de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, à la clôture de l’Offre, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de Prodware supérieure à 50 %.

Le Concert n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires minoritaires de Prodware ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Prodware.

L’Offre est financée par un financement externe levé par Phast Invest.

L’Offre ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ni à aucune autre condition. Son dépôt interviendra dans les prochains jours.

Nomination d’un expert indépendant

Le Conseil d’administration de Prodware a pris connaissance du projet d’Offre et a désigné unanimement, en application de l’article 261-1, I-2° et 4° du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi (représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, 14 rue de Bassano, 75116 Paris, +33 1 43 18 42 42 - christophe.lambert@finexsi.com) en qualité d’expert indépendant, sous réserve du droit d’opposition de l’AMF conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du règlement général de l’AMF, afin d’établir un rapport incluant une attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre. Une demande de non- opposition a été déposée à l’AMF qui dispose d’un délai de dix jours de négociation pour formuler une éventuelle opposition.

Le Conseil d’administration de Prodware se réunira à nouveau pour émettre son avis motivé sur l’Offre après avoir notamment pris connaissance du rapport de l’expert indépendant et de l’avis du Comité Social et Economique de Prodware.

Suspension de la cotation

La cotation des actions Prodware sur Euronext Paris a été suspendue ce jour et reprendra le 21 octobre 2021.

Le projet d’Offre ainsi que le projet de note d’information qui seront déposés à l’AMF dans les prochains jours demeurent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le calendrier de l’Offre, qui sera déterminé par l’AMF, sera publié ultérieurement.

Le projet de note d’information sera disponible sur le site Internet de Prodware (www.prodwaregroup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

1 Sur la base d'un nombre total d'actions Prodware et de droits de vote théoriques au 30 septembre 2021 de respectivement 7.748.032 (dont 7.042 actions de préférence) et 9.262.435 droits de vote. Par ailleurs, le Concert détient des actions de préférence et bons de souscription d'actions Prodware donnant accès à un montant maximal de 1.668.080 actions ordinaires Prodware.

Prodware ») Société anonyme au capital de 5.036.227,30 € Siège social : 45, quai de la Seine, 75019 Paris RCS Paris : 352 335 962

Phast Invest ») Société anonyme au capital de 4.500 € Siège social : 22, avenue de Versailles, 75016 Paris RCS Paris : 529 545 204

 

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