AGISSANT DE CONCERT AVEC GROUPE TROISIEME
ŒIL, NJJ PRESSE, LES NOUVELLES EDITIONS INDEPENDANTES, MACSF
EPARGNE RETRAITE ET SHOW TOPCO S.C.A
Regulatory News:
Mediawan (Paris:MDW):
MONTANT DE L’INDEMNISATION : 12 euros
par action Mediawan 0,65 euro par bon de souscription d’action
rachetable (« BSAR ») Mediawan
Le présent communiqué a été établi et diffusé par BidCo Breteuil
en application des dispositions de l’article 237-3 III du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de
l’article 9 de l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres
publiques d’acquisition.
Société visée : Mediawan («
Mediawan » ou la « Société »), société anonyme à
directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est
situé 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 815
286 398, et dont les actions et les BSAR sont, à l’exception des
BSAR Fondateurs (tel que ce terme est défini dans la Note
d’Information), admis aux négociations sur le compartiment B du
marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris »)
respectivement sous les codes ISIN FR0013247137 (mnémonique : MDW)
et ISIN FR0013128907 (mnémonique : MDW BS).
Initiateur : BidCo Breteuil
(« BidCo Breteuil » ou l’« Initiateur »), société par
actions simplifiée dont le siège social est situé 46 avenue de
Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 884 631 482, agissant de
concert avec PAC Invest (anciennement dénommée Groupe Troisième
Œil), NJJ Presse, Les Nouvelles Editions Indépendantes, MACSF
Epargne Retraite et SHOW TopCo SCA (les « Membres du
Consortium »).
Modalités du retrait
obligatoire :
Dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée par
l’Initiateur agissant de concert avec les Membres du Consortium,
visant les actions et les BSAR de la Société (l’ « Offre
Publique »), qui a été déclarée conforme par l’AMF le 28
juillet 2020 (décision AMF n°220C2734 du 28 juillet 2020) et qui
s’est déroulée du 30 juillet au 5 octobre 2020 (inclus) et a été
réouverte du 9 au 22 octobre 2020 (inclus), l’Initiateur a acquis
20.529.983 actions et 18.135.140 BSAR de la Société.
A l’issue de l’Offre Publique, l’Initiateur et les Membres du
Consortium détenaient, directement et indirectement par
l’intermédiaire des sociétés qu’ils contrôlent, 29.310.798 actions
de la Société, représentant 91,16% du capital social et des droits
de vote théoriques de la Société1, ainsi que 18.729.455 BSAR,
représentant 84,89% des BSAR émis.
A titre d’information, il est précisé que, compte tenu (i) de
l’émission, le 30 octobre 2020, par la Société de 1.615.785 actions
ordinaires nouvelles en rémunération d’un apport en nature à son
profit, de titres Lagardère Studios détenus par Lagardère Active TV
et (ii) de l’acquisition, le 4 novembre 2020, par l’Initiateur de
ces 1.615.785 actions de la Société auprès de Lagardère Active TV,
l’Initiateur et les Membres du Consortium détiennent, directement
et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’ils
contrôlent, 30.926.583 actions de la Société, représentant 91,58%
du capital social et des droits de vote théoriques de la Société à
la date des présentes2, ainsi que 18.729.455 BSAR, représentant
84,89% des BSAR émis.
Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur, a
informé l’AMF par courrier en date du 27 novembre 2020, de la
décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait
obligatoire des actions et des BSAR Mediawan non détenus,
directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des Membres
du Consortium, comme l’Initiateur en avait exprimé l’intention dans
la note d’information relative à l’Offre Publique, ayant reçu le
visa n° 20-372 en date du 28 juillet 2020 (la « Note
d’Information »).
Les conditions requises par l’article L. 433-4 II du Code
monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait
obligatoire visant les actions et les BSAR de la Société sont
réunies, dès lors que :
- compte tenu des 88.001 actions auto-détenues par la Société,
les 2.754.162 actions de la Société détenues par les actionnaires
minoritaires représentent 8,57% du capital et des droits de vote
théoriques de la Société3 ; et
- compte tenu des 88.001 actions auto-détenues par la Société, et
de la décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la procédure de
retrait obligatoire des actions de la Société à l’issue de laquelle
l’Initiateur et les Membres du Consortium détiendront l’intégralité
des actions de la Société, les 1.667.484 actions susceptibles
d’être émises à raison des BSAR non détenus, directement ou
indirectement, par l’Initiateur et les Membres du Consortium
représentent 3,86% du capital de la Société4, sur une base
totalement diluée de l’exercice des BSAR.
Conformément à l’avis AMF n°220C5194 du 30 novembre 2020 :
- le retrait obligatoire sur les actions de la Société portera
sur les actions non détenues, directement ou indirectement, par
l’Initiateur ou l’un des Membres du Consortium, à l’exception des
88.001 actions auto-détenues par la Société et des 21.660 actions
gratuites émises en période de conservation ayant fait l’objet de
promesses d’achat et de vente croisées conclues avec l’Initiateur,
soit 2.732.502 actions de la Société ; et
- le retrait obligatoire sur les BSAR de la Société portera sur
les BSAR non détenus, directement ou indirectement, par
l’Initiateur ou l’un des Membres du Consortium, soit 3.334.968 BSAR
de la Société.
Le retrait obligatoire sur les actions de la Société et le
retrait obligatoire sur les BSAR de la Société seront réalisés au
même prix que celui de l’Offre Publique, soit au prix de 12 euros
par action et 0,65 euro par BSAR, net de tous frais.
Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur,
net de tout frais, au plus tard à la date de mise en œuvre du
retrait obligatoire, soit le 3 décembre 2020, sur un compte bloqué
ouvert à cet effet auprès de Société Générale Securities Services
(Affilié 042) - 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex,
désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations
d’indemnisation des retraits obligatoires.
Conformément aux dispositions de l’article 237-8 du règlement
général de l’AMF, les fonds correspondant à l’indemnisation des
actions et des BSAR Mediawan qui n’auront pas été réclamés par les
établissements dépositaires pour le compte des ayants droit, seront
conservés par Société Générale Securities Services pendant dix ans
à compter de la date de mise en œuvre des retraits obligatoires et
versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce
délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous
réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public
des retraits obligatoires dans un journal d’annonces légales du
lieu du siège de la Société.
Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait
obligatoire des actions et des BSAR de la Société et la date de
radiation des actions et des BSAR de la Société du marché
réglementé d’Euronext à Paris, soit le 3 décembre 2020.
La Note d’Information ainsi que les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables
de BidCo Breteuil, déposées auprès de l’AMF le 28 juillet 2020,
sont disponibles sur le site Internet de Mediawan
(www.mediawan.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être
obtenues sans frais auprès de :
BidCo Breteuil 46 avenue
de Breteuil 75007 Paris
Société Générale
GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18
La note en réponse relative à l’Offre Publique établie par
Mediawan ayant reçu le visa n° 20-373 en date du 28 juillet 2020,
ainsi que les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Mediawan,
déposées auprès de l’AMF le 28 juillet 2020, sont disponibles sur
le site Internet de Mediawan (www.mediawan.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais au siège
social de Mediawan, 46 avenue de Breteuil, 75007 Paris.
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information
uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion
de ce communiqué, l’Offre Publique et son acceptation peuvent faire
l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans
certains pays. L’Offre Publique ne s’adresse pas aux personnes
soumises à de telles restrictions, ni directement, ni
indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une
quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre Publique ferait
l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas
destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes
en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur
les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer.
BidCo Breteuil et Mediawan déclinent toute responsabilité quant
à une éventuelle violation par toute personne de ces
restrictions.
_________________ 1 Sur la base d’un capital composé, au 27
octobre 2020 (date de l’avis de résultat de l’Offre Publique), de
32.152.961 actions représentant autant de droits de vote, en
application du 2alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 2
Sur la base d’un capital composé à la date des présentes de
33.768.746 actions représentant autant de droits de vote, en
application du 2alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 3
Sur la base d’un capital composé, au 27 octobre 2020 (date de
l’avis de résultat de l’Offre Publique), de 32.152.961 actions
représentant autant de droits de vote, en application du 2alinéa de
l’article 223-11 du règlement général. 4 Sur la base d’un capital
composé, au 27 octobre 2020 (date de l’avis de résultat de l’Offre
Publique), de 32.152.961 actions représentant autant de droits de
vote, en application du 2alinéa de l’article 223-11 du règlement
général.
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d'acquérir des titres.
Consultez la
version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20201130005835/fr/
Victoire Grux - +33 6
04 52 16 55 - vgrux@mediawan.eu