QuattroR Sgr, Fincisa e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano hanno firmato un accordo finalizzato all'acquisizione del controllo da parte di QuattroR SGR di Gruppo Ceramiche Ricchetti.

Fincisa e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano, spiega una nota, sono società indirettamente controllate dalla famiglia Zannoni e sono titolari di una partecipazione complessiva pari al 62,414%.

L'operazione è stata condivisa per supportare il rilancio della Società ed assicurare il rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale della stessa. Nel contesto dell'Operazione si prevede altresì, quale condizione, che siano definiti con gli istituti di credito finanziatori della Società accordi basati su un piano di risanamento attestato ex art. 67.

In base all'Accordo di Investimento è previsto che le Parti costituiscano un apposito veicolo societario in cui verranno conferiti la partecipazione di controllo (62,414%); tutti i crediti derivanti dai finanziamenti da soci e da parti correlate verso la stessa societa' di cui sono titolari Fincisa, Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano e Afinm e le risorse finanziarie necessarie per il perfezionamento dell'operazione. La NewCo sarà controllata (direttamente e/o indirettamente) da QuattroR e partecipata da Fincisa e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano, le quali co-investiranno, mantenendo, pertanto, un investimento indiretto di minoranza nella Società.

Il conferimento della Partecipazione di Controllo sarà eseguito ad un prezzo per ciascuna azione ordinaria della Società pari a 0,215 euro. A seguito dell'acquisto della Partecipazione di Controllo, la Newco lancera' un'Opa sulle restanti azioni ad un prezzo per azione pari al prezzo per azione. Qualora, per effetto delle adesioni all'Opa, la NewCo venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale della Società non verrà ripristinato un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

L'Accordo di Investimento prevede anche l'impegno delle parti di investire, tramite la NewCo, fino a massimi 40.450.000 euro nella Società in funzione dell'andamento dell'Opa e delle esigenze del nuovo piano industriale in fase di elaborazione. E' previsto inoltre il mantenimento dell'attuale struttura manageriale della Società guidata dall'a.d. Maurizio Piglione, e dal d.g. Matteo Davoli, ai quali sarà offerta la possibilità di coinvestire nel capitale di NewCo attraverso la sottoscrizione di un piano di incentivazione in linea con la best practice di mercato.

L'esecuzione dell'Operazione è sospensivamente condizionata all'avveramento, indicativamente entro il 31 dicembre 2018, di un insieme di condizioni, tra cui la circostanza che non sorga a carico di NewCo (e dei soggetti che agiscano in concerto con la stessa) l'obbligo di promuovere l'Opa ad un prezzo per singola azione superiore al Prezzo per Azione.

Le Parti intendono, inoltre, sottoscrivere dei patti parasociali che disciplineranno i rapporti tra le Parti quali futuri soci di NewCo e, indirettamente, della Società; la governance di NewCo e della Società; e i vincoli di lockup.

Per QuattroR questa opportunità di investimento è in linea con la propria missione finalizzata a valorizzare importanti realtà dell'industria italiana in situazioni di temporanea tensione finanziaria, dotandole delle necessarie risorse per liberarne la potenzialità di crescita.

QuattroR è stata assistita dallo Studio Gatti Pavesi Bianchi (advisor legale), Leonardo&Co. in associazione con Houlihan Lockey (advisor finanziario) e Spada & Partners (aspetti fiscali). Fincisa S.p.A. e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. sono state assistite dallo Studio Sutich Barbieri Sutich (advisor legale) e dallo Studio Pincelli & Associati (Corporate and Tax Advisor).

com/lab

(END) Dow Jones Newswires

August 10, 2018 02:16 ET (06:16 GMT)