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I consigli di amministrazione di Mediaset e Mediaset Espana Comunicacion hanno deliberato di proporre ai rispettivi azionisti la creazione di una nuova holding attraverso la fusione transfrontaliera per incorporazione di Mediaset e Mediaset Espana in Mediaset Investment, società di diritto olandese interamente e direttamente controllata da Mediaset, che assumerà la denominazione 'Mfe - Mediaforeurope N.V.'.

Da un punto di vista strategico, operativo e industriale - spiega una nota - l'operazione si pone l'obiettivo di creare un gruppo Pan-europeo nel settore dell'entertainment e dei media, con una posizione di leadership nei propri mercati di riferimento e una scala che gli permetta di essere maggiormente competitivo e aumentare potenzialmente il proprio raggio di azione ad altre nazioni in Europa. Una solida struttura patrimoniale coniugata ad una forte generazione di cassa consentirà a Mfe di avere capacità finanziarie adeguate a svolgere un ruolo centrale nel contesto di un possibile futuro scenario di consolidamento dell'industria televisiva e media europea.

La creazione di una holding in Olanda risponde alla necessità di trovare una sede neutrale e adeguata alla realizzazione di un progetto così ambizioso (come testimoniato da altre società che hanno adottato la medesima struttura societaria). Costituisce un passo importante verso lo sviluppo di una società media pienamente integrata, che possa diventare leader nel mercato dell'intrattenimento, lineare e non lineare, in Europa, facendo leva su piattaforme tecnologiche di proprietà e su dati di profilazione dei propri spettatori per poter competere ad armi pari all'interno di un mercato dei media in continua evoluzione.

Il 29 maggio 2019 Mediaset ha annunciato l'acquisizione del 9,6% del capitale del broadcaster tedesco ProSiebenSat.1 Media, corrispondente a il 9,9% dei diritti di voto escludendo le azioni proprie. Negli ultimi 5 anni Mediaset e Mediaset Espana hanno sviluppato con ProSiebenSat.1 una forte relazione di business all'interno della European Media Alliance (Ema). L'obiettivo dell'alleanza è di sviluppare economie di scala indispensabili per il futuro della tv europea.

In un panorama competitivo in continuo sviluppo, la realizzazione di economie di scala, la capacità di sviluppare un'offerta di prodotti di intrattenimento ad elevato contenuto tecnologico e l'internazionalizzazione del business diventano tutti elementi cruciali per realizzare una proficua strategia di sviluppo all'altezza di una media company moderna.

In particolare, i consigli di amministrazione di Mediaset e Mediaset Espana ritengono che tale primo passo consenta il conseguimento di vantaggi strategici e operativi che possono essere conseguiti soltanto attraverso un'aggregazione societaria guidata da un unico management team che abbia una visione chiara delle proprie priorità strategiche e dei modelli operativi necessari a creare valore a beneficio dei propri azionisti.

Mediaset e Mediaset Espana hanno condotto un'analisi dettagliata volta ad identificare specifici settori a partire da 6 panieri (contenuti, broadcasting & digital, IT/tech, procurement, G&A expenses, sales house) nei quali una maggiore dimensione societaria e un diverso modello operativo possono generare significative efficienze di costo e risparmi di risorse, nonché il conseguimento di opportunità di sviluppo. A tal riguardo, i consigli di amministrazione di Mediaset e Mediaset España ritengono che l'Operazione (come definita sotto) possa consentire il conseguimento di efficienze e risparmi di costi per un ammontare complessivo pari a circa Euro 100-110 milioni (prima delle imposte) nei prossimi 4 anni (dal 2020 al 2023), corrispondenti ad un net present value di circa 800 milioni.

L'operazione proposta consiste nella fusione transfrontaliera per incorporazione di Mediaset e Mediaset Espana in DutchCo e verrà realizzata in un unico contesto e nell'ambito di una operazione unitaria.

A seguito della Fusione, DutchCo verrà rinominata MFE - MEDIAFOREUROPE e sarà la società capogruppo titolare di tutte le attività, le passività e gli altri rapporti giuridici di Mediaset e Mediaset España, che di conseguenza cesseranno di esistere come società indipendenti.

Con riferimento a Mediaset Espana, secondo la migliore prassi di corporate governance ai sensi della normativa spagnola, il consiglio di amministrazione ha affidato l'analisi e la negoziazione dell'operazione ad un comitato interno del consiglio di amministrazione di Mediaset Espana composto da tre membri indipendenti e da un componente "esterno". Gli amministratori esecutivi e gli amministratori "dominical" di Mediaset Espana si sono pertanto astenuti dal partecipare all'intero processo.

È previsto che, in seguito al perfezionamento della Fusione, MFE distribuisca a tutti gli azionisti dividendi per un importo totale di 100 milioni di euro.

È, inoltre, previsto che dopo il perfezionamento della Fusione, MFE dia corso ad un programma di buy-back per un importo complessivo massimo di 280 milioni di euro (da ridurre dell'importo complessivo necessario per acquistare le eventuali azioni oggetto di recesso) fino ad un prezzo massimo per azione di 3,4 euro.

Nel contesto dell'operazione, Mediaset Espana comunica l'interruzione in data 5 giugno 2019 del programma di riacquisto di azioni proprie approvato il 24 gennaio 2019.

In linea con l'attuale politica di dividendi, i seguenti fattori saranno considerati in relazione alla futura politica dei dividendi di MFE: utili del gruppo, generazione di flussi di cassa, eventuali impegni finanziari o altri impegni economici e potenziali investimenti strategici.

Salvo circostanze contingenti (tra cui quelle che precedono) che suggeriscano l'adozione di una politica diversa, si prevede che la remunerazione degli azionisti, attraverso dividendi ordinari o altre forme tecniche, possa non essere inferiore al 50% dell'utile netto consolidato dell'esercizio.

È previsto che, in seguito al perfezionamento della Fusione, MFE distribuisca a tutti gli azionisti dividendi per un importo totale di 100 milioni di euro.

È, inoltre, previsto che dopo il perfezionamento della Fusione, MFE dia corso ad un programma di buy-back per un importo complessivo massimo di 280 milioni di euro (da ridurre dell'importo complessivo necessario per acquistare le eventuali azioni oggetto di recesso) fino ad un prezzo massimo per azione di 3,4 euro.

Nel contesto dell'Operazione, Mediaset Espana comunica l'interruzione in data 5 giugno 2019 del programma di riacquisto di azioni proprie approvato il 24 gennaio 2019.

In linea con l'attuale politica di dividendi, i seguenti fattori saranno considerati in relazione alla futura politica dei dividendi di MFE: utili del gruppo, generazione di flussi di cassa, eventuali impegni finanziari o altri impegni economici e potenziali investimenti strategici.

Salvo circostanze contingenti (tra cui quelle che precedono) che suggeriscano l'adozione di una politica diversa, si prevede che la remunerazione degli azionisti, attraverso dividendi ordinari o altre forme tecniche, possa non essere inferiore al 50% dell'utile netto consolidato dell'esercizio.

Gli advisor dell'operazione sono stati: Citigroup Global Markets Ltd (Citi), Banca Imi (Gruppo Intesa San Paolo) e Mediobanca hanno agito in qualità di financial advisor di Mediaset e J.P. Morgan Securities plc (JP Morgan) ha agito in qualità di financial advisor di Mediaset España. Citigroup Global Markets Ltd (Citi) e J.P. Morgan Securities plc hanno rilasciato, rispettivamente, a Mediaset e Mediaset España una fairness opinion in data 7 giugno 2019 sulla congruità, dal punto di vista finanziario, per gli azionisti di Mediaset e Mediaset España (diversi da Mediaset e dalle sue partecipate) dei rapporti di cambio della potenziale Fusione, sulla base dei, e subordinatamente a, fattori, assunzioni, limitazioni e procedure ivi specificati. Le opinion non costituiscono una raccomandazione su come gli amministratori e gli azionisti debbano votare o agire in relazione alla Fusione o ad ogni altra questione e non attribuiscono alcun diritto a nessun soggetto terzo diverso dai rispettivi clienti.

com

(END) Dow Jones Newswires

June 07, 2019 13:17 ET (17:17 GMT)

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