Seduta a due velocità per i titoli Mediaset (+5,71% a 2,85 euro) e Mediaset Espana (-6,05% a 6,49 euro) dopo che le due società hanno annunciato la costituzione di una nuova holding: Mediaforeurope (Mfe), società di diritto olandese interamente e direttamente controllata da Mediaset , attraverso una fusione transfrontaliera tra le due aziende. Un'operazione finalizzata alla creazione di un gruppo media paneuropeo che dovrebbe generare significative sinergie operando su una scala più ampia e con un'organizzazione più snella.

La holding sarà quotata a Milano e a Madrid, ma la sede fiscale sarà in Italia. Nell'ambito del riassetto ogni azionista Mediaset riceverà un'azione Mfe per ogni titolo posseduto. Ogni socio Mediaset Espana, invece, riceverà 2,33 azioni della nuova holding per ogni titolo posseduto. Le azioni proprie detenute dalle due società non saranno oggetto di scambio e saranno cancellate alla data della fusione. Con questo riassetto, Fininvest avrà il 35,43% di Mfe, ma oltre il 50% dei diritti di voto, Simon Fiduciaria si diluirà al 15,39%, Vivendi al 7,71% e il mercato al 41,47%. Le assemblee per approvare l'operazione sono state fissate il prossimo 4 settembre.

Il nuovo polo tv sarà il secondo broadcaster europeo per raccolta pubblicitaria con 3,1 miliardi di euro nel 2018 a fronte dei 3,2 miliardi di Rtl Group e il terzo per capitalizzazione di mercato (3,9 miliardi di euro in base ai prezzi del 27 maggio) dopo Rtl e Itv (rispettivamente, 6,5 e 4,9 miliardi). Nei prossimi quattro anni (2020-2023), sono previste efficienze industriali per un valore di 100-110 milioni di euro al lordo delle imposte, che rappresentano un valore attuale netto di circa 800 milioni di euro (equivalente al 20% della capitalizzazione di mercato di Mfe calcolata sugli ultimi prezzi).

Le stime di efficienza di costi e sinergie "sono veramente prudenti", ha sottolineato il cfo di Mediaset , Marco Giordani, presentando agli analisti il riassetto nella nuova holding olandese. "Sono prudenti ma vogliamo essere sicuri di realizzarle nei prossimi anni. Cento milioni di euro rappresenta il livello floor, ma siamo ambiziosi sul fatto di ottenere più risparmi e di creare più valore", ha spiegato. Alcuni analisti stimano che l'operazione aumenterà l'utile per azione di Mediaset fin dal primo anno, quindi dal 2020.

Giordani ha poi sottolineato che il passaggio successivo riguarderà molte altre opportunità di sviluppo soprattutto sul fronte dei ricavi: "Non vogliamo rivelare" altro rispetto a questo in questo momento, ha aggiunto, precisando che l'obiettivo è diventare "più grandi e internazionali". La nuova holding olandese che controllerà Mediaset e Mediaset Espana distribuirà un dividendo post fusione di 100 milioni di euro e avvierà un piano di acquisto di azioni proprie per totali 280 milioni di euro. Mfe prevede, infatti, di distribuire agli azionisti non meno del 50% degli utili netti consolidati annui attraverso dividendi ordinari o altre modalità.

Tra le condizioni sospensive dell'intera operazione il fatto che le richieste di recesso da parte degli azionisti non superino l'ammontare massimo di 180 milioni di euro. Comunque agli azionisti Mediaset che non concorreranno all'approvazione della delibera assembleare di fusione spetterà il diritto di recesso che prevede il riconoscimento di 2,770 euro per ogni azione detenuta. Per gli azionisti Mediaset Espana il recesso è stato fissato a 6,5444 euro.

Il tetto di 180 milioni di euro fissato da Mediaset -Mediaset Espana come esborso massimo per soddisfare gli azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso sull'operazione sarà applicato solo dopo l'offerta dei titoli consegnati dai soci recedenti agli altri azionisti, che avranno diritto di prelazione, e a terzi sul mercato. "Dopo questi due step si applicherà il tetto" di 180 milioni, ha detto il cfo di Mediaset . Tale ammontare è stato fissato su suggerimento degli advisor finanziari, in linea con le consuetudini di altre operazioni simili avvenute sul mercato e pari al 10% del flottante previsto.

Per Equita l'obiettivo dell'intera operazione è facilitare l'aggregazione con altri operatori Fta europei, Prosiebensat1 in primis, di cui Mediaset ha di recente acquistato il 9,6%. Dunque ha senso perché facilita ulteriori aggregazioni con la holding in Olanda e il minore peso dell'Italia, elimina le minority su Mediaset Espana, aumentando il peso della Spagna sui risultati del gruppo dal 32-35% al 45%. La sim ha quindi stimato l'impatto derivante dalle efficienze del 4/7% sull'ebit e sull'utile per azione dell'entità combinata nel 2020-2021 (il 40% del target di efficienze al 2023). Le stime però migliorano del 12-15% per il consolidamento a equity del 9,6% di Prosiebensat1 , acquisito di recente.

Di conseguenza la sim ha alzato il prezzo obiettivo su Mediaset da 2,9 a 3,2 euro, ma il rating resta hold perché il mercato pubblicitario rimane debole e andrà verificata la reale accelerazione del processo di consolidamento europeo. Al contempo, il titolo post deal tratterebbe a un multiplo prezzo/utile 2020 di 10,5 volte contro le 9 volte del settore e a un multiplo enterprise value/ebitda di 7,1 volte (6,6 volte il settore). La reazione positiva del

mercato per la sim è legata all'impegno a distribuire 100 milioni di dividendo più un buyback da 280 milioni con un ritorno per gli azionisti del 9% ai

prezzi correnti.

Senza contrare, aggiunge Banca Imi, che Vivendi potrebbe bloccare il progetto di fusione. Se i francesi esercitassero il diritto di recesso sulla propria quota (9,6%), l'ammontare complessivo da riconoscere a Vivendi (circa 300 milioni) sarebbe ben superiore al tetto massimo di 180 milioni di euro indicato come condizione sospensiva dell'operazione. La differenza tra le richieste e quanto Mediaset è disposta a pagare sarebbe ancora superiore se anche Simon Fiduciaria esercitasse lo stesso diritto a recedere.

Tuttavia, una mossa di questo tipo da parte di Vivendi esporrebbe da una parte a rischi legali, in quanto dovrebbe essere ritenuta in violazione del provvedimento Agcom dell'aprile 2017, e dall'altra a un rischio economico. Lo stop all'operazione, infatti, potrebbe avere effetti negativi sul titolo Mediaset impedendo così a Vivendi di recuperare almeno parzialmente la minusvalenza teorica che sta attualmente realizzando sull'investimento.

"Inoltre, viste le attuali deboli prospettive macroeconomiche e le sfide dei media strutturali, i ricavi di Mfe potrebbero deteriorarsi, annullando così l'impatto delle potenziali sinergie", avverte Banca Imi. Infine, "a un anno dal primo annuncio dell'intenzione di guidare il consolidamento europeo, Mediaset ha annunciato l'acquisizione del 9,6% di ProsiebenSat, non una vera alleanza industriale, e la fusione tra le attività italiane e spagnole che è, alla fine della giornata, un captive deal. Quindi, a nostro avviso, il potenziale per un vero consolidamento transnazionale deve ancora essere testato".

red/fch

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June 10, 2019 06:06 ET (10:06 GMT)