Tinexta (TIT)

DOMANI 18 APRILE TINEXTA CONFERENCE LONDRA

Documenti Societari - Borsa Italiana

https://tinexta.com/it-IT/media/comunicati-stampa/2023/20230417_1

17/4/2023

Finalizzato l’acquisto del 20% del gruppo Defence Tech per un corrispettivo di circa 25 milioni di euro

Download

Roma, 17 aprile 2023 – Facendo seguito a quanto reso noto con comunicato stampa in data 28 dicembre 2022, Tinexta S.p.A., società leader nei servizi Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation (“Tinexta”), comunica di aver perfezionato in data odierna l‘acquisto del 20% del capitale di Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit (“Defence Tech”, o la “Società”) tramite un veicolo interamente detenuto (“Veicolo Tinexta”).

Il trasferimento della partecipazione a Tinexta è stato perfezionato a fronte dell’avveramento di tutte le condizioni sospensive previste nel relativo accordo vincolante, tra le quali l’autorizzazione Golden Power e l’ottenimento della conferma da parte del Panel di Borsa Italiana S.p.A. circa l’insussistenza di promuovere una OPA a seguito della mera sottoscrizione della Call Tinexta (v. infra).

L’acquisto da parte del Veicolo Tinexta del 20% del capitale di Defence Tech (pari a circa 5.108.571 azioni) è stato eseguito pro-quota dai soci di riferimento, Comunimpresa S.p.A., GE.DA Europe S.r.l. e Starlife S.r.l. (“Starlife”e, congiuntamente, i “Soci Venditori”), a 4,9 Euro per azione, per un corrispettivo totale di circa Euro 25,0 milioni.

In data odierna, i Soci Venditori, come annunciato, avvieranno una operazione di reverse accelerated bookbuilding avente ad oggetto l’acquisto pro-quota sul mercato di 1.428.571 azioni (pari a circa il 5,6% del capitale sociale, ovvero a circa il 20% della quota attualmente detenuta dal mercato) al prezzo di 4,9 Euro per azione.

In data odierna è stata altresì stipulata un’opzione call, esercitabile dal Veicolo Tinexta entro 100 giorni dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Defence Tech, del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023 (“Call Tinexta”) su una quota corrispondente alle partecipazioni residue dei soci Comunimpresa S.p.A. e GE.DA S.r.l..Il prezzo della call è stato definito come EBITDA Adjusted 2023 per un multiplo 12x, oltre PFN Adjusted pro quota.

Qualora la Call Tinexta non venisse esercitata, i soci Comunimpresa S.p.A. e GE.DA S.r.l., potranno esercitare una call sulla quota Tinexta al maggiore tra il prezzo pagato da Tinexta al momento dell’acquisto del 20% ed il prezzo della Call Tinexta per la quota del 20%.

In data odierna è stato altresì sottoscritto un patto parasociale in sostituzione di quello attualmente vigente tra i soci di riferimento, contenente disposizioni inerenti alla governance di Defence Tech. Tale patto è finalizzato a consentire a Defence Tech di proseguire il percorso di crescita organica attraverso l’implementazione del piano industriale e tutelare l’investimento di Tinexta nonché l’eventuale esercizio della Call Tinexta.

Qualora, il Veicolo Tinexta decidesse di esercitare la Call Tinexta, il Veicolo Tinexta giungerebbe a detenere una percentuale del capitale sociale di Defence Tech compresa (a seconda dell’esito dell’Operazione RABB) tra circa il 56,2% e circa il 60,1% Comunimpresa e Ge.Da. non deterrebbero più alcuna partecipazione e Starlife resterebbe titolare di una percentuale compresa (a seconda dell'esito dell'Operazione RABB) tra circa il 15,8% e circa il 17,5% (la “Partecipazione Starlife”).

L’acquisto delle azioni oggetto della Call Tinexta da parte del Veicolo Tinexta farebbe sorgere l’obbligo in capo allo stesso di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98 (“TUF”), nonché ai sensi dell’articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milano e dell’articolo 11 dello Statuto della Società (l’“OPA” o l’“Offerta”). Il corrispettivo OPA, ai sensi dell’art. 106, comma 2 del TUF sarà non inferiore al prezzo pagato dall’Offerente e dai soggetti che agiscono di concerto con il medesimo per acquisti di azioni nei dodici mesi anteriori al sorgere dell’obbligo.

In data odierna, infine, Tinexta, il Veicolo Tinexta e Starlife hanno stipulato un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) ai sensi del quale: (i) Starlife si è impegnata, nel caso in cui il Veicolo Tinexta dovesse esercitare la Call Tinexta, e dovessero essere finalizzate le compravendite oggetto della Call Tinexta, a portare in adesione all’OPA il 3% del capitale sociale (la “Partecipazione Oggetto di Adesione”), e con riferimento alla Partecipazione Starlife residua, sottoscrivere, successivamente alla data ultima di pagamento dell’OPA, un aumento di capitale della Società liberandolo integralmente mediante conferimento di tale partecipazione nel Veicolo Tinexta.

Alla data del conferimento, è altresì prevista la stipulazione di accordi parasociali tra Tinexta e Starlife disciplinanti la governance del Veicolo Tinexta e dell’Emittente e accordi relativi ai rapporti tra il top management e il Veicolo Tinexta, post esecuzione dell’investimento da parte di Starlife.

È infine prevista un’opzione put &call tra Tinexta e Starlife – avente ad oggetto la partecipazione di Starlife nel Veicolo Tinexta – da esercitarsi nel 2029, successivamente al perseguimento del piano 2024 -2028, periodo in cui Defence Tech sarà guidata dall’attuale management. La valutazione della put/call 2029 sarà effettuata al fair market value del Veicolo Tinexta.