CERV Cerved Group SpA

Il Cda di Cerved Group e l'Amministratore Unico di Castor Bidco hanno esaminato e approvato il progetto di fusione "inversa" per incorporazione della controllante Castor Bidco nella controllata Cerved.

Contestualmente il Cda di Cerved ha deliberato di revocare la convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti, già convocata per il giorno 11 febbraio 2022 per l'approvazione della fusione "diretta" di Cerved in Castor Bidco e di convocare l'assemblea straordinaria per deliberare in merito alla Fusione, conferendo mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, per la definizione della data della riunione assembleare e per l'effettuazione dei relativi adempimenti.

In particolare, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla fusione hanno preso atto del venir meno della finalità di addivenire al delisting delle azioni ordinarie di Cerved mediante la fusione "diretta" per incorporazione di Cerved in Castor Bidco, tenuto conto del fatto che il delisting conseguirà automaticamente all'adempimento dell'obbligo di acquisto da parte di Castor Bidco, sorto in seguito al superamento, da parte di quest'ultima, della soglia del 90% del capitale di Cerved in data 16 novembre 2021. In tale contesto, la fusione "inversa" presenta numerosi e significativi vantaggi, rispetto alla fusione "diretta", in termini di risparmio di costi, di minori complessità organizzative, efficienza e rapidità.

Il Progetto di Fusione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Cerved previo parere favorevole del comitato parti correlate di Cerved in merito all'interesse di Cerved al compimento della Fusione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

La fusione è volta a conseguire diversi obiettivi tra cui il rafforzamento patrimoniale e finanziario della "combined entity"; una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa nonché l'opportunità, per Cerved, di concentrarsi sullo sviluppo e sull'innovazione dei prodotti e dei servizi con un'ottica di lungo periodo; e la razionalizzazione e semplificazione della catena di controllo.

Il Progetto di Fusione prevede che a Castor, unico socio di Castor Bidco, vengano assegnate azioni di Cerved nella seguente misura: per ogni 1 azione ordinaria dell'Incorporanda, priva di indicazione del valore nominale, 5.000,1386 azioni ordinarie dell'Incorporante prive di indicazione del valore nominale. Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Ai fini della definizione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Cerved si è avvalso di advisor finanziari di primario standing e di comprovata professionalità ed esperienza e, segnatamente, della consulenza del Prof. Gabriele Villa e del Prof. Giuliano Iannotta. In relazione alla definizione del Rapporto di Cambio, Castor Bidco si è avvalsa della consulenza di Deutsche Bank.

Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento di Cerved e Castor Bidco riferite, rispettivamente, al 30 giugno 2021 e al 31 ottobre 2021. Ai fini della Fusione, sarà cancellato l'intero capitale sociale dell'Incorporanda e sarà annullata la totalità delle azioni dell'Incorporanda attualmente di proprietà di Castor, socio unico dell'Incorporanda.

In applicazione del Rapporto di Cambio, in favore di Castor, socio unico dell'Incorporanda, saranno assegnate tutte le azioni dell'Incorporante di proprietà dell'Incorporanda alla data di efficacia della Fusione (la "Data di Efficacia") e, per la differenza, massime n. 72.004.105 azioni dell'Incorporante di nuova emissione, senza variazione del capitale sociale.

Si segnala che l'Incorporanda detiene, alla data odierna, n. 178.002.825 azioni dell'Incorporante, corrispondenti a circa il 91,155% del capitale di quest'ultima.

Si segnala altresì che, alla data odierna, l'Incorporante detiene 11.091 azioni proprie, mentre l'Incorporanda non detiene azioni proprie. Tutte le azioni proprie dell'Incorporante alla Data di Efficacia, ivi incluse le Azioni Oggetto di Recesso (come infra definite) che dovessero essere acquistate dall'Incorporante ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del Codice Civile, saranno annullate con efficacia alla Data di Efficacia, senza variazione del capitale sociale.

com/fch

(END) Dow Jones Newswires

December 10, 2021 03:13 ET (08:13 GMT)

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