Deliberazioni dell'Assemblea straordinaria del 9 maggio 2012
09 Maggio 2012 - 7:10PM
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o il rimborso di Euro 5 milioni a fine marzo 2012, riveniente
dalla incorporazione di Intek Capital S.p.A. Il contratto, come
modificato il 25 luglio 2011, prevede i seguenti rimborsi: una rata
di Euro 5 milioni con scadenza 30 marzo 2013 ed una rata di Euro 10
milioni con scadenza 30 settembre 2013. Il contratto di
finanziamento prevede il rispetto di alcuni covenant
economico-finanziari riferiti ai seguenti parametri: posizione
finanziaria lorda/patrimonio netto e valore di alcune
partecipazioni/posizione finanziaria lorda. Alla data del 31
dicembre 2011 i covenant previsti sono stati rispettati. Posizioni
finanziarie 433 in essere La situazione patrimoniale di 433 alla
data del 25 gennaio 2012, redatta ai sensi dell'art. 2501 quater
c.c., presentava debiti verso banche per complessivi Euro 14,6
milioni di cui Euro 8,9 milioni a breve termine ed Euro 5,7 milioni
oltre i 12 mesi. Successivamente il debito si è incrementato
unicamente per effetto degli interessi maturati. Tali debiti sono
relativi a finanziamenti erogati da GE Capital S.p.A ed accollati
da 422 Holding B.V. (Euro 7,7 milioni) e da 422 S.p.A. (Euro 6,9
milioni), nell'ambito della cessione di partecipazioni KME e Intek.
La quota a breve termine comprende una rata capitale di Euro 8,5
milioni con scadenza 30 giugno 2012, oltre interessi maturati al 25
gennaio 2012 per Euro 0,4 milioni. La quota di residuo debito oltre
i dodici mesi, dell'ammontare di Euro 5,7 milioni, sarà rimborsata:
quanto ad Euro 1,0 milioni al 30 giugno 2013 e quanto al residuo
importo di Euro 4,7 milioni al 30 giugno 2014. A garanzia dei
finanziamenti sono state dati in pegno titoli azionari Intek e KME,
di proprietà di 433, ed è previsto il rispetto di covenant relativi
al rapporto tra il valore di tali azioni ed i finanziamenti in
essere. In particolare il valore dei titoli dati in garanzia,
valorizzati per il 70% ai valori correnti di Borsa e per il 30% in
base al valore di patrimonio netto dei titoli Intek e KME,
rapportato alla quota di finanziamento residua, deve essere
superiore a 1,65 volte.
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Inoltre il valore dei titoli in garanzia ai prezzi correnti di
Borsa, rapportato alla quota di finanziamento residua dovrà essere
superiore a 1,25 volte per i titoli Intek ed a 1,15 volte per i
titoli KME. Il futuro rispetto dei covenant sopra indicati potrebbe
essere influenzato dall'incrementato indebitamento della società
risultante dalle fusioni a seguito dell'emissione dei titoli di
debito rappresentanti il corrispettivo delle OPS. In fase di
richiesta dei necessari assensi da parte delle Banche alle fusioni
si è fatto esplicito riguardo alla eventualità che la formulazione
di detti covenant debba essere modificata, in tutto od in parte,
comportando la modifica di alcune clausole esistenti nei citati
contratti di finanziamento che potrebbero non essere più
rispettate, o applicabili, per effetto delle citate fusioni. 5. Con
riferimento alla presenza di condizioni sospensive all'efficacia
delle fusioni: a) precisazioni in ordine alle modalità e alle
tempistiche di ottenimento dei consensi all'estinzione dei pegni
esistenti e dell'assenso alle fusioni, con l'indicazione delle
garanzie sostitutive che saranno concesse ai creditori. A seguito
della formale richiesta delle necessarie autorizzazioni, sono stati
avviati da Intek e 433 i primi colloqui con i creditori interessati
anche in merito ad eventuali garanzie sostitutive di quelle
attualmente in essere. Tali garanzie sostitutive non sono ad oggi
state individuate. b) indicazioni in merito all'eventuale
possibilità che si verifichino anteriormente alla fusione per
quanto a conoscenza di codeste Società circostanze, eventi o
situazioni straordinari che possano comportare effetti
pregiudizievoli sulle attività e/o sulle condizioni patrimoniali,
economiche e/o finanziarie delle Società stesse e/o del gruppo. Si
ricorda che le fusioni, sono condizionate (a) al mancato
verificarsi entro la data di stipula dell'atto di Fusione ed anche
nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima
e/o in concorso con o contestualmente alla stessa, di (i) eventi o
situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale
comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria,
economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti
sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o
sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della
società e/o del gruppo ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze,
eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data
odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo
rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni
patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del
gruppo, e/o (b) alla mancata adozione/pubblicazione, entro la data
di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o
autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi,
amministrativi (inclusi quelli inerenti a eventuali obblighi ex
articolo 106 e seguenti TUF) o giudiziari tali da precludere,
limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in
parte, anche a titolo transitorio, la possibilità della società e/o
del gruppo di cui la stessa è parte di eseguire la fusione e/o
l'insieme delle operazioni indicate nel progetto di fusione nei
termini ed alle condizioni ivi descritti. Ad oggi, a conoscenza di
Intek e KME, non si ha evidenza della manifestazione di tali
eventi. 6. Con riferimento alle attribuzioni di valore ad Intek e
KME: a) integrazione dell'informativa già diffusa fornendo una
comparazione del valore unitario attribuito alle azioni Intek e
KME: i) in occasione del recente conferimento in 433, avuto
riguardo ai contenuti della perizia di PwC Tax & Legal
Services; ii) dai consigli di amministrazione di Intek e di KME ai
fini della determinazione del concambio in sede di fusione; iii) in
occasione delle previste offerte di scambio delle azioni Intek e
KME. Tale comparazione dovrà essere corredata dalle considerazioni
degli amministratori in ordine alle differenze di valori. Nel
seguito si presentano i valori utilizzati rispettivamente nelle
operazioni di conferimento in 433, nell'operazione di fusione e
nelle offerte di scambio di Intek e di KME. Si segnala che le
valutazioni effettuate in sede di conferimento sono uguali a quelle
effettuate per il concambio. I conferimenti sono stati eseguiti ad
un valore prossimo a quello di carico contabile delle conferenti,
nel rispetto delle norme di legge che prevedono che i conferimenti
siano effettuati ad un valore non superiori a quello di stima. Per
le azioni Intek: 1,00 Euro per azione, in occasione del
conferimento da 422BV a 433. 1,23 Euro per azione ai fini della
determinazione dei concambi in sede di fusione.
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Rapporto di scambio 1:1 tra azione Intek e titolo obbligazionario
del valore nominale di 0,50 Euro, scadenza 5 anni e tasso di
rendimento fisso 8% annuo.
Per le azioni KME: 0,85 Euro per azione, in occasione del
conferimento da 422SpA a 433. 1,08 Euro per azione ai fini della
determinazione dei concambi in sede di fusione. Rapporto di scambio
1:1 tra azione KME e strumento finanziario partecipativo di natura
obbligazionaria del valore nominale di 0,42 Euro, scadenza 5 anni e
tasso di rendimento fisso 8% annuo.
In ordine alle differenze di valori si sottolinea che: In sede di
conferimento i valori non sono stati superiori a quelli determinati
ai fini della determinazione dei concambi, come si evince dalle
perizie di conferimento di PricewaterhouseCoopers ("PWC") e
comunque in sede di fusione la valorizzazione delle partecipazioni
detenute da 433 è stata effettuata in maniera omogenea alla
valutazione dell'intero capitale sociale di Intek. Al riguardo si
rinvia alle formule per la determinazione dei rapporti di concambio
contenute nei progetti di fusione già noti al mercato che fissano
le grandezze necessarie alla determinazione dei rapporti di
concambio in maniera inequivocabile. Il rapporto di concambio è una
grandezza relativa, data dal rapporto tra due valori assoluti; in
sede di determinazione dei valori necessari alla definizione dei
concambi di fusione si è fatto riferimento a valutazioni analitiche
delle Società partecipanti alla fusione. Il concambio implicito
derivante dal corrispettivo dell'OPS KME e dal corrispettivo
dell'OPS Intek è all'interno dei valori desunti dall'andamento
delle quotazioni delle azioni ordinarie KME e Intek, utilizzati
come metodo di confronto del metodo della somma delle parti scelto
per il concambio. Per ulteriori dettagli, si rinvia al Documento
Informativo redatto ai sensi dell'art. 70 del Regolamento
Emittenti, già reso noto al mercato, in cui si possono ritrovare le
tabelle sinottiche di confronto tra i rapporti di concambio
calcolati utilizzando i patrimoni netti contabili, le valutazioni
analitiche e i corsi di Borsa dei titoli. In sede di determinazione
dei rapporti di scambio e dei valori nominali dei titoli offerti si
rinvia a quanto già illustrato nelle risposte alla domanda n.
2).
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7. Con riferimento alla procedura in materia di operazioni con
parti correlate: a) indicazione dei motivi per i quali, secondo
quanto risulta dal Documento Informativo relativo ad operazioni di
maggiore rilevanza con parti correlate sopra menzionato, i Comitati
di amministratori indipendenti di Intek e KME siano stati coinvolti
nella valutazione delle operazioni in questione soltanto in
relazione alle deliberazioni sulle fusioni adottate dai consigli di
amministrazione delle due società il 27 gennaio 2012, considerato
che l'art. 8 del Regolamento Consob in materia di operazioni con
parti correlate, sopra richiamato, richiede un coinvolgimento
dell'apposito comitato di amministratori indipendenti sin
dall'inizio delle trattative e nella fase istruttoria e che l'iter
di approvazione dell'operazione nel suo complesso si intende essere
stato avviato sin dal 25 ottobre 2011. Le delibere assunte nei
Consigli di Amministrazione del 25 ottobre 2011 aventi ad oggetto
la promozione di Offerte Pubbliche di Scambio non rientravano
nell'ambito di competenza del Comitato di Amministratori
Indipendenti di Intek e del Comitato per il Controllo Interno di
KME in quanto non costituiscono "operazioni con parti correlate" ai
sensi della normativa regolamentare di riferimento. A partire da
tale data è stata avviata una "fase di studio di una possibile
operazione di fusione". Nelle riunioni dei Consigli di
Amministrazione del 25 ottobre 2011 e del 10 novembre 2011, cui
hanno partecipato tutti i membri dei Comitati, è stato ricordato il
ruolo che i Comitati stessi sarebbero stati chiamati a svolgere
nell'esame delle condizioni e dei termini delle eventuali fusioni.
Una volta assunta la decisione di procedere col progetto di
aggregazione, in data 16 dicembre 2011 è stato conferito a PWC
l'incarico di assistere le Società con riferimento alle analisi
valutative finalizzate alla determinazione dei possibili valori di
concambio delle azioni delle Società coinvolte nella fusione.
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Al termine della ricezione di un flusso informativo completo e
tempestivo sui termini e sulle condizioni delle operazioni da parte
degli Amministratori esecutivi e degli uffici delle Società nonché
di diverse riunioni dei Comitati, questi ultimi hanno rilasciato il
26 gennaio 2012 (quello KME Group) e il 27 gennaio 2012 (quello
Intek) il loro parere sull'operazione di fusione. b) descrizione
dell'iter procedurale seguito per l'individuazione dell'advisor
indipendente da parte del Comitato per il Controllo Interno di KME
e del Comitato di amministratori indipendenti e non correlati di
Intek, precisando quale sia stato il soggetto che abbia
effettivamente proceduto alla nomina dell'advisor, considerato che
il menzionato Regolamento Consob in materia di operazioni con parti
correlate prevede la facoltà del Comitato di indipendenti di farsi
assistere da uno o più esperti indipendenti "di propria scelta".
L'advisor indipendente PWC è stato nominato con lettera d'incarico
del 16 dicembre 2011 firmata dal Vice-Presidente di KME Group
S.p.A. e dal Presidente di Intek S.p.A.; è stato richiesto che il
lavoro svolto dall'advisor fosse messo a disposizione anche del
Comitato di Controllo Interno di KME Group e del Comitato degli
Amministratori Indipendenti di Intek, al fine di fornire
informazioni di supporto nell'ambito dell'operazione di fusione
così come previsto dalle procedure interne e dalle normative di
riferimento nel contesto di operazioni con parti correlate. La
scelta di PWC è avvenuta su indicazione del Comitato degli
Amministratori Indipendenti di Intek tenuto conto che le altre
principali società di consulenza e/o di revisione forniscono
servizi sia a KME che a Intek. PWC disponeva inoltre di una buona
conoscenza delle due società avendo assistito il Gruppo
nell'operazione di scissione del 2009 come advisor dei loro
Consigli di Amministrazione Nelle varie riunioni dei Comitati
tenutesi nel mese di gennaio 2012 in previsione della riunione dei
Consigli di Amministrazione di Intek e di KME del 27 gennaio 2012,
sono state esaminate la ragionevolezza e la corretta applicazione
dei criteri valutativi per la determinazione del rapporto di
concambio verificando, insieme agli Amministratori esecutivi, il
lavoro svolto dall'advisor indipendente. Da sottolineare che
l'analisi ha messo in evidenza come il rapporto di cambio tra
azioni Intek e KME, definito sulla base degli attivi netti di
riferimento determinati con la metodologia della somma delle parti,
risulti allineato ai rapporti basati sui relativi patrimoni netti e
sulle quotazioni di Borsa. Inoltre l'analisi ha evidenziato che,
trattandosi di una fusione inversa, che prevede l'incorporazione
della controllante da parte della controllata, le possibili
variazioni del rapporto di cambio al variare dei valori di Intek e
KME sono limitate, oscillando tra 1,25 e 1,03 (media: 1,14)."
KME Group S.p.A. *** Il comunicato è disponibile sul sito
www.kme.com, attraverso il quale è possibile richiedere
informazioni direttamente alla Società (telefono n. 055.4411454;
e.mail investor.relations@kme.com).
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