KME Group S.p.A.
COMUNICATO STAMPA
FIRENZE,
9 MAGGIO 2012. AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E 114 DEL DECRETO
LEGISLATIVO 24
FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF") E
DELL'ARTICOLO 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA
CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME
SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO
EMITTENTI")
OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA KME
GROUP S.P.A., D'INTESA CON L'AZIONISTA DI CONTROLLO QUATTRODUEDUE
HOLDING B.V., AVENTE AD OGGETTO MASSIME N. 254.864.115 AZIONI
ORDINARIE DI KME GROUP S.P.A.
Facendo seguito ai comunicati stampa congiunti di KME Group S.p.A.
(l'"Offerente" o l'"Emittente" o "KME") e di Intek S.p.A. ("Intek")
diffusi ai sensi dell'articolo 114 del TUF del 25 ottobre 2011 e
del 27 gennaio 2012, con la presente, ai sensi e per gli effetti di
cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e all'articolo 37 del
Regolamento Emittenti, KME, d'intesa con l'azionista di controllo
Quattroduedue Holding B.V. ("422BV"), comunica la propria decisione
di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria
ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF sulla totalità delle
azioni ordinarie KME in circolazione alla data odierna (l'"Offerta
KME"), dedotte le complessive n. 184.880.835 azioni ordinarie KME,
pari al 41,328% del capitale sociale ordinario, indirettamente
detenute dall'azionista di controllo 422BV (di cui, il 29,660%,
attraverso Quattrotretre S.p.A. e l'11,668%, attraverso Intek),
oltre alle n. 7.602.700 azioni ordinarie proprie KME già detenute
in portafoglio (pari all'1,700% del capitale sociale ordinario) (le
"Azioni Escluse"). L'Offerta KME, rivolta ai soli azionisti
ordinari KME, ha pertanto ad oggetto n. 254.864.115 azioni
ordinarie dell'Emittente prive di valore nominale espresso,
interamente liberate, godimento regolare, (le "Azioni"), quotate
sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), pari al 56,972% del
capitale sociale ordinario di KME. Ai sensi dell'articolo 102,
comma 3, del TUF, l'Offerente provvederà, entro venti giorni, a
trasmettere a Consob copia del documento di offerta (il "Documento
di Offerta") destinato alla pubblicazione. Di seguito si riportano
gli elementi essenziali dell'Offerta KME e le finalità perseguite
con la medesima. 1. 1.1. OFFERENTE ED EMITTENTE E SOGGETTO
CONTROLLANTE
OFFERENTE ED EMITTENTE
Poichè l'Offerta KME è promossa da KME, società emittente i titoli
oggetto dell'Offerta KME, vi è coincidenza tra Emittente ed
Offerente. KME Group S.p.A. è una società per azioni di diritto
italiano, con sede legale in Firenze, Via dei Barucci, n. 2, con
codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di
Firenze n. 00931330583. La durata della società è fissata sino al
31 dicembre 2050. Alla data odierna, il capitale sociale
sottoscritto e versato di KME ammonta a complessivi Euro
297.040.568,04 ed è suddiviso in n. 491.047.066 azioni, di cui n.
447.347.650 azioni ordinarie e n. 43.699.416 azioni di risparmio,
entrambe le categorie prive di valore nominale e ammesse alle
negoziazioni sul MTA. Alla data odierna, KME è controllata da 422BV
con una partecipazione, pari al 41,328% del capitale sociale
ordinario detenuta per il tramite delle società controllate
Quattrotretre S.p.A. ed Intek. Si riportano di seguito i dati
relativi ai principali azionisti di KME (con partecipazioni
superiori al 2% del capitale sociale ordinario) sulla base delle
informazioni a disposizione dell'Emittente alla data odierna:
Azionista
N. azioni KME
% su capitale ordinario 41,328% 2,815% 2,001%
% su capitale sociale 37,650% 2,565% 1,823%
Quattroduedue Holding B.V. (1) Francesco Baggi Sisini (2)
Dimensional Fund Advisor L.P. (3)
(1)
184.880.841 12.593.898 8.952.227
N. 6 azioni possedute direttamente, attraverso Quattrotretre S.p.A.
(controllata totalitaria diretta (39,821%) ed indiretta tramite
Quattroduedue S.p.A. (60,179%)) n. 132.683.664 azioni, pari al
29,660% e attraverso Intek, controllata indiretta, n. 52.197.171
azioni pari all'11,668%. Azioni possedute tramite la controllata
Arbus S.r.l. Il possesso è complessivamente frazionato in più
soggetti. SOGGETTO CONTROLLANTE
(2)
(3)
1.2.
L'Offerta KME è promossa da KME d'intesa con l'azionista di
controllo 422BV. 422BV è una società di diritto olandese con sede
legale in Amsterdam, Kabelweg n. 37 e capitale sociale pari ad Euro
27.226.812,97. La durata della società è illimitata. Alla data
odierna, gli azionisti di 422BV sono Vincenzo Manes, tramite Mapa
S.r.l. (Milano), con una partecipazione del 35,12%, Ruggero
Magnoni, tramite Likipi Holding S.A. (Lussemburgo), con una
partecipazione del 32,44% ed Hanseatic Europe S.a.r.l.
(Lussemburgo), con una partecipazione del 32,44%. É in essere un
patto parasociale tra i soci di 422BV, quale società titolare di
una partecipazione indiretta in KME. Nessuno dei soci di 422BV
controlla detta società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
2
Il suddetto patto parasociale, pubblicato per estratto sul
quotidiano "Italia Oggi" in data 30 gennaio 1999 ai sensi
dell'articolo 122 del TUF, è stato oggetto di successive proroghe,
comunicate a sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua
scadenza al 30 giugno 2013. Per maggiori dettagli sul patto
parasociale si rinvia all'estratto disponibile per la consultazione
sul sito www.consob.it 2. CATEGORIE E QUANTITATIVO DEI TITOLI
OGGETTO DELL'OFFERTA KME
L'Offerta KME è rivolta ai soli portatori di azioni ordinarie KME,
con esclusione di ogni altro strumento finanziario emesso dalla
stessa KME e, quindi, con esclusione delle azioni di risparmio KME.
Inoltre, non costituiscono oggetto dell'Offerta KME le complessive
n. 184.880.835 azioni ordinarie KME, pari al 41,328% del capitale
sociale ordinario, indirettamente detenute dall'azionista di
controllo 422BV (di cui, il 29,660%, attraverso Quattrotretre
S.p.A. e il 11,668%, attraverso Intek), oltre alle n. 7.602.700
azioni ordinarie proprie KME già detenute in portafoglio (pari
all'1,700% del capitale sociale ordinario). Si segnala che i
beneficiari del "Piano di Stock Option KME Group S.p.A. 2010 -
2015", approvato dal Consiglio di Amministrazione di KME in data 7
ottobre 2009 e dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 2
dicembre 2009, hanno dichiarato di rinunciare, fino alla data di
perfezionamento dell'Offerta KME, all'esercizio delle opzioni
assegnate. L'Offerta KME ha, pertanto, ad oggetto n. 254.864.115
Azioni pari al 56,972% del capitale sociale ordinario di KME. Le
Azioni portate in adesione all'Offerta KME dovranno essere
liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e
gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. 3.
CORRISPETTIVO UNITARIO DELL'OFFERTA KME E CONTROVALORE
COMPLESSIVO
Il corrispettivo dell'Offerta KME è rappresentato da massimi n.
254.864.115 strumenti finanziari partecipativi di natura
obbligazionaria del valore nominale unitario di Euro 0,42,
costituenti un'unica emissione deliberata dall'Assemblea
straordinaria degli azionisti di KME del 9 maggio 2012, denominati
"Strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria KME
Group S.p.A. 2012-2017" (di seguito anche gli "SFP"), emessi ai
sensi del combinato disposto degli articoli 2346, comma 6, e 2351,
comma 5, del codice civile, che alla data di regolamento del
Corrispettivo (come infra definito) dell'Offerta KME saranno
quotati sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di
Stato (il "MOT"), organizzato e gestito da Borsa Italiana.
L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta KME n. 1 SFP
del valore nominale di Euro 0,42 per ciascuna Azione portata in
adesione all'Offerta KME ed acquistata (il "Corrispettivo"). In
caso di integrale adesione all'Offerta KME, l'Offerente emetterà n.
254.864.115 SFP da assegnare agli aderenti all'Offerta KME sulla
base del rapporto di scambio pari a n. 1 SFP ogni n. 1 Azione
portata in adesione all'Offerta KME, per un controvalore nominale
complessivo di Euro 107.042.928,30.
3
Nella tabella che segue sono riassunte le principali
caratteristiche degli SFP: Scadenza 5 anni (ovvero sessanta mesi) a
decorrere dalla data di regolamento del corrispettivo dell'Offerta
KME (data di godimento) e sino al corrispondente giorno del
sessantesimo mese successivo alla data di godimento (data di
scadenza). Tasso fisso nominale annuo dell'8%. Alla pari, e dunque
al 100% del valore nominale, alla data di scadenza. nominale Euro
0,42
Tasso di Interesse Rimborso
Valore unitario
I titolari degli SFP avranno, inoltre, il diritto di nominare, ai
sensi del combinato disposto degli articoli 2346, comma 6, e 2351,
comma 5, del codice civile, un componente del Consiglio di
Amministrazione di KME in possesso dei requisiti di indipendenza ai
sensi dell'articolo 148, comma 3 del TUF, secondo quanto previsto
dalla disciplina statutaria applicabile. Alla data di regolamento
del Corrispettivo dell'Offerta KME gli SFP saranno quotati sul MOT.
La consegna del Corrispettivo sarà effettuata agli aderenti il
quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di
adesione concordato con Borsa Italiana (il "Periodo di Adesione").
L'emissione e la sottoscrizione degli SFP avverrà alla data di
regolamento del Corrispettivo dell'Offerta KME, nel rapporto di n.
1 SFP del valore nominale di Euro 0,42 per ogni n. 1 azione
ordinaria KME portata in adesione e acquistata dall'Emittente, per
un controvalore nominale massimo di Euro 107.042.928,30. Alla data
di regolamento del corrispettivo dell'Offerta KME, le Azioni
portate in adesione all'Offerta KME saranno contestualmente
annullate, unitamente alle azioni ordinarie e di risparmio proprie
già in portafoglio di KME a tale data, senza variazione del
capitale sociale. 4. CONFRONTO TRA IL RECENTE DEL TITOLO
CORRISPETTIVO OFFERTO E L'ANDAMENTO
Il Corrispettivo incorpora un premio del 36,5% circa rispetto al
prezzo ufficiale delle azioni ordinarie KME registrato in data 8
maggio 2012 (giorno di borsa aperta antecedente il 9 maggio 2012),
pari ad Euro 0,3077, nonché i seguenti premi rispetto alla media
aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati
rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi
anteriori alla data dell'8 maggio 2012.
4
Periodo 1 mese 3 mesi 6 mesi 12 mesi
FONTE: ELABORAZIONI SU DATI BORSA ITALIANA S.P.A.
Prezzo medio di Mercato 0,3103 0,3266 0,3192 0,3198
Premi 35,4% 28,6% 31,6% 31,3%
Il Corrispettivo incorpora un premio del 52,4% circa rispetto al
prezzo ufficiale delle azioni ordinarie KME registrato in data 24
ottobre 2011 (giorno di borsa aperta antecedente il 25 ottobre
2011, data di annuncio al mercato dell'operazione), pari ad Euro
0,276, nonché i seguenti premi rispetto alla media aritmetica
ponderata dei prezzi ufficiali registrati rispettivamente nei
periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori alla data del
24 ottobre 2011.
Periodo 1 mese 3 mesi 6 mesi 12 mesi
FONTE: ELABORAZIONI SU DATI BORSA ITALIANA S.P.A.
Prezzo medio di Mercato 0,2752 0,2723 0,3192 0,3433
Premi 52,6% 54,2% 31,6% 22,3%
5.
MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA KME
L'Offerta KME si inserisce nel contesto del progetto di
riorganizzazione societaria reso noto al mercato con comunicati
stampa congiunti di Intek e di KME diffusi ai sensi dell'articolo
114 del TUF in data 25 ottobre 2011 ed in data 27 gennaio 2012.
Tale progetto prevede altresì (i) la promozione da parte di Intek
di un'offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle
azioni ordinarie proprie, ai sensi dell'articolo 102 del TUF, ad
eccezione delle azioni indirettamente detenute dal socio di
controllo 422BV tramite la controllata Quattrotretre S.p.A. e delle
azioni proprie già in portafoglio di Intek e (ii) la fusione per
incorporazione di Intek in KME, da realizzarsi previo
perfezionamento della fusione per incorporazione di Quattrotretre
S.p.A. in Intek. L'Assemblea straordinaria degli azionisti di KME
del 9 maggio 2012 ha approvato il progetto di fusione di Intek in
KME. L'Offerta KME è funzionale alla realizzazione del progetto di
riorganizzazione societaria sopra descritto e fornisce al contempo
ai medesimi azionisti la scelta tra l'adesione e il conseguimento
di una diversa valorizzazione del proprio investimento,
prefigurando il contemporaneo soddisfacimento delle esigenze delle
due diverse tipologie di soci di KME. In tal modo si offre la
possibilità, anche durante l'attuale fase di forte contrazione dei
mercati
5
borsistici, a quanti lo ritengano conveniente, di trasformare le
proprie azioni in strumenti finanziari caratterizzati da un minore
grado di rischio, un rendimento di sicuro interesse nonché liquido,
e, ai soci che intendano rimanere tali, di condividere le nuove
strategie del gruppo risultante dalle predette fusioni,
beneficiando comunque del fatto che l'acquisto delle Azioni
nell'ambito dell'Offerta KME avverrà a sconto rispetto sia al
valore di libro che a quello intrinseco degli attivi societari. 6.
PROGRAMMI DELL'OFFERENTE CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALL'INTENZIONE
DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE LE AZIONI KME E DI EFFETTUARE
OPERAZIONI STRAORDINARIE
L'Offerta KME non è finalizzata alla revoca della quotazione delle
azioni ordinarie dell'Emittente dal MTA (delisting). In merito
all'intenzione dell'Offerente di effettuare operazioni
straordinarie, si veda il precedente paragrafo 5. 6.1 OBBLIGO DI
ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2 DEL TUF
Qualora l'Offerente, unitamente a 422BV, per effetto delle adesioni
all'Offerta KME ed eventualmente dell'Offerta Obbligatoria (come
definita al successivo paragrafo 10), venga a detenere,
direttamente ed indirettamente, una partecipazione complessiva
superiore al 90% del capitale sociale ordinario di KME, è previsto,
anche ai sensi dell'articolo 108, comma 2, TUF, il ripristino entro
90 giorni di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare
andamento delle negoziazioni secondo le modalità che verranno
ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato. 6.2
DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF E OBBLIGO DI
ACQUISTO AI
SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF
Qualora l'Offerente, unitamente a 422BV, per effetto delle adesioni
all'Offerta KME ed eventualmente dell'Offerta Obbligatoria, venga a
detenere, direttamente ed indirettamente, una partecipazione
complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario di
KME, troverà applicazione l'obbligo di acquisto ai sensi
dell'articolo 108, comma 1, del TUF e, pertanto, l'Offerente
dichiara sin d'ora che adempirà all'obbligo di acquistare le
rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 108, comma
1, del TUF. L'Offerente, d'intesa con l'azionista di controllo
422BV, dichiara che non si avvarrà del diritto di acquisto di cui
all'articolo 111 del TUF sulle rimanenti Azioni in circolazione.
L'Offerente, anche ai sensi dell'articolo 108, comma 2, TUF,
procederà in ogni caso al ripristino entro 90 giorni di un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle
negoziazioni secondo le modalità che verranno ritenute più
opportune alla luce delle esigenze di mercato. 7. MODALITÀ DI
FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA KME
Poichè il Corrispettivo è rappresentato dagli SFP, non è prevista
alcuna garanzia di esatto adempimento. L'Assemblea straordinaria
dell'Emittente, in data 9 maggio 2012 ha deliberato, ai sensi del
combinato disposto degli articoli 2346, comma 6, e 2351, comma 5,
del codice civile, l'emissione di massimi n. 254.864.115 SFP del
valore nominale di Euro 0,42 ciascuno, da assegnare agli aderenti
all'Offerta KME sulla base del rapporto di scambio pari
6
a n. 1 SFP ogni n. 1 Azione portata in adesione all'Offerta KME,
per un controvalore nominale massimo di Euro 107.042.928,30. 8.
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA KME
L'efficacia dell'Offerta KME è soggetta alle seguenti condizioni
(le "Condizioni dell'Offerta KME"): (a) al raggiungimento di una
soglia minima di adesioni pari al 30% del capitale sociale votante
di KME e quindi al netto delle azioni proprie (la "Condizione di
Adesione KME"); alla circostanza che Borsa Italiana disponga
l'inizio delle negoziazioni degli SFP sul MOT; e al mancato
verificarsi entro il primo giorno di borsa aperta successivo al
termine del Periodo di Adesione di (i) eventi o situazioni
straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti
gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica,
valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente
pregiudizievoli sull'Offerta KME, sulle condizioni delle attività
e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie
dell'Offerente e/o sulle sue società controllate (il "Gruppo KME")
ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o
situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da
determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante
sull'Offerta KME, sulle condizioni delle attività e/o sulle
condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie dell'Offerente
e/o del Gruppo KME, e/o alla mancata adozione/pubblicazione, entro
il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo
di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi
competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi
(inclusi quelli inerenti a eventuali obblighi di offerta pubblica
di acquisto obbligatoria ex articolo 106 e seguenti del TUF) o
giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente
più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la
possibilità dell'Offerente e/o del Gruppo KME di perfezionare
l'Offerta KME.
(b) (c)
L'Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in
qualsiasi momento ed a suo insindacabile giudizio, in tutto o in
parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le
modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, le
Condizioni dell'Offerta KME di cui alle precedenti lettere (a) e
(c). 9. DURATA DELL'OFFERTA KME E RIAPERTURA DEI TERMINI EX
ARTICOLO 40-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
Il periodo di adesione alla Offerta KME sarà concordato con Borsa
Italiana tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa
aperta ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b) del Regolamento
Emittenti. Entro il giorno successivo alla consegna del
Corrispettivo agli aderenti all'Offerta KME, i termini di adesione
alla Offerta KME potrebbero essere riaperti per cinque giorni di
borsa aperta qualora si verificassero le condizioni di cui
all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei
Termini").
7
10.
OPA OBBLIGATORIA PROMOSSA DA 422BV
Si segnala che, in caso di avveramento della Condizione di Adesione
KME, ad esito dell'Offerta KME e per effetto dell'acquisto delle
azioni proprie portate in adesione alla medesima, 422BV
accrescerebbe la propria partecipazione indiretta in KME
dall'attuale 41,33% (42,05% tenendo conto delle azioni proprie
detenute da KME), al 60,07% del capitale ordinario. Di conseguenza,
in tale ipotesi, sorgerebbe a carico di 422BV l'obbligo di offerta
c.d. da consolidamento ai sensi dell'articolo 106, comma 3, lett.
b) del TUF e dell'articolo 46 del Regolamento Emittenti, a meno che
l'Offerta KME non integri la fattispecie di offerta c.d. esimente
ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del TUF. Sul punto, in
risposta ad uno specifico quesito sottoposto da KME e come reso
noto al mercato con comunicato stampa diffuso dalla stessa KME in
data 23 marzo 2012, Consob ha chiarito (con Comunicazione n.
DCG/12019484 del 16 marzo 2012), per quanto di propria competenza,
che al fine di attribuire all'Offerta KME la predetta valenza
esimente tenuto conto della nozione di "titoli" di cui
all'articolo 101-bis, comma 2, del TUF e del dettato dell'articolo
106, comma 4, del TUF in relazione al requisito dei "titoli
quotati" ritiene ammissibile che il corrispettivo dell'Offerta
KME sia rappresentato da strumenti finanziari partecipativi di
natura obbligazionaria aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria per la nomina di un componente del Consiglio di
Amministrazione (quali sono gli SFP), a condizione che detti
strumenti finanziari siano già negoziati in un mercato
regolamentato alla data di svolgimento dell'offerta. Al riguardo,
poiché gli SFP da offrirsi quale corrispettivo nell'Offerta KME
saranno quotati ove ne ricorrano le condizioni solo alla data
di regolamento dell'offerta medesima, in caso di superamento da
parte di 422BV ad esito dell'Offerta KME della soglia rilevante
prevista dalla normativa ai fini dell'obbligo di offerta pubblica
c.d. da consolidamento, non ricorrerà la fattispecie esimente di
cui all'articolo 106, comma 4, del TUF e pertanto 422BV sarà tenuta
a promuovere un'offerta pubblica obbligatoria successiva sulla
totalità delle azioni KME. Consob ha inoltre precisato che,
considerata la possibilità di utilizzare quale corrispettivo i
medesimi SFP offerti nell'Offerta KME, l'offerta obbligatoria
successiva potrebbe essere realizzata nell'ambito dello stesso iter
relativo all'Offerta KME, facendo ricorso alla procedura della
riapertura dei termini di cui all'articolo 40-bis del Regolamento
Emittenti opportunamente adattata alle caratteristiche dell'offerta
pubblica obbligatoria successiva. Nel caso in cui, ad esito
dell'Offerta KME e per effetto dell'acquisto delle azioni proprie
portate in adesione alla medesima, si determini il superamento
delle soglie di cui agli articoli 106, comma 3, lett. b), del TUF e
46 del Regolamento Emittenti da parte di 422BV, l'obbligo di
offerta pubblica successiva c.d. da consolidamento a carico di
422BV sarà adempiuto mediante il ricorso alla procedura di
riapertura dei termini di adesione dell'Offerta KME ai sensi
dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto delle
disposizioni che regolano l'obbligo di offerta pubblica successiva
(l'"Offerta Obbligatoria"). Il corrispettivo per ciascuna Azione
portata in adesione all'Offerta Obbligatoria ed acquistata sarà il
medesimo dell'Offerta KME. 11. COMUNICAZIONI O DOMANDE DI
AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE
L'Offerta KME non è soggetta ad autorizzazioni.
8
12.
SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI
RELATIVI ALL'OFFERTA KME
I comunicati ed i documenti relativi all'Offerta KME saranno
disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente,
all'indirizzo www.kme.com, nell'area dedicata "Investor relations,
Offerta Pubblica di Scambio/Fusione KME-Intek". 13. APPLICABILITÀ
DELLE ESENZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 101-BIS COMMA 3 DEL TUF
L'Offerente, tenuto conto della ratio dell'articolo 101-bis, comma
3, lettera d) del TUF, ritiene applicabili all'Offerta KME le
esenzioni previste dalla predetta norma e, pertanto, non trovano
applicazione con riguardo all'Offerta KME medesima le disposizioni
degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri
interdittivi), commi 2 e 5, l'articolo 103, comma 3-bis
(Svolgimento dell'offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di
neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e
ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o
dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei
dipendenti o dei loro rappresentanti. 14. RICHIESTA DEL GIUDIZIO DI
EQUIVALENZA AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEGLI ARTICOLI 34-TER, COMMA
1, LETT. J) E 57, COMMA 1, LETT. C) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
L'Offerente provvederà a richiedere a Consob l'emissione, in
relazione all'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per
l'offerta e la quotazione degli strumenti finanziari partecipativi
di natura obbligazionaria denominati "Strumenti finanziari
partecipativi di natura obbligazionaria KME Group S.p.A.
2012-2017", ai sensi e per gli effetti degli articoli 34-ter, comma
1, lett. j) e 57, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti, di
un giudizio di equivalenza delle informazioni contenute nel
Documento di Offerta rispetto a quelle del prospetto previste dal
regolamento n. 809/2004/CE. 15. MERCATI DI OFFERTA
L'Offerta KME è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico
mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed è rivolta,
indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti
dell'Emittente. L'Offerta KME non è diffusa negli Stati Uniti
d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro
Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di
autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri
Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio
internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete
postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed
internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia
o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli
intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada,
Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
16. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE ED INTERMEDIARIO INCARICATO DEL
COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
L'Offerente è assistito ai fini dell'Offerta KME da d'Urso Gatti e
Bianchi Studio Legale Associato in qualità di consulente
legale.
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L'intermediario incaricato dall'Offerente per il coordinamento
della raccolta delle adesioni all'Offerta KME è EQUITA S.I.M.
S.p.A.
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KME Group S.p.A.
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Il comunicato è disponibile sul sito www.kme.com, attraverso il
quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società
(telefono n. 055.4411454; e.mail investor.relations@kme.com).
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Grafico Azioni KME (BIT:IKGR)
Storico
Da Giu 2024 a Lug 2024
Grafico Azioni KME (BIT:IKGR)
Storico
Da Lug 2023 a Lug 2024
