Lancement des Augmentations de Capital Réservées aux créanciers
prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée d’Atos
CE COMMUNIQUE NE PEUT ETRE DIFFUSE,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN
AUSTRALIE OU AU JAPON.
LE PRESENT COMMUNIQUE CONSTITUE UNE COMMUNICATION A CARACTERE
PROMOTIONNEL ET NON PAS UN PROSPECTUS AU SENS DU REGLEMENT (UE)
2017/1129 DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU CONSEIL EN DATE DU 14 JUIN
2017
Communiqué de presse
Lancement des Augmentations de Capital
Réservées aux créanciers prévues par le Plan de Sauvegarde
Accélérée d’Atos
- Atos SE annonce
aujourd’hui le lancement des trois augmentations de capital
réservées aux créanciers prévues par le Plan de Sauvegarde
Accélérée, à savoir :
- l’émission et
l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 27 166 773
060 Actions Nouvelles devant être souscrites au prix de
souscription de 0,0663 euro par Action Nouvelle par compensation de
créances dans le cadre d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription réservée au
profit exclusif des Créanciers Non-Participants (ainsi que leurs
affiliés respectifs) pour un montant brut maximum de 1 801 157
053,8780 euros, prime d’émission incluse ;
- l’émission et
l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 84 857 868
162 Actions Nouvelles devant être souscrites au prix de
souscription 0,0132 euro par Action Nouvelle par compensation de
créances dans le cadre d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription réservée au
profit exclusif des Créanciers Participants (ainsi que leurs
affiliés respectifs) pour un montant brut maximum de 1 120 123
859,7384 euros, prime d’émission incluse ; et
- l’émission et
l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 3 836 291 704
Actions Nouvelles devant être souscrites au prix de souscription de
0,0037 euro par Action Nouvelle en espèces et par compensation de
créances dans le cadre d’une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription réservée au
profit exclusif des Créanciers Participants (ainsi que leurs
affiliés respectifs) pour un montant brut maximum de 14 194
279,3048 euros, prime d’émission incluse.
- Les
règlements-livraisons des Actions Nouvelles de la Société émises
dans le cadre de ces Augmentations de Capital Réservées doivent
intervenir de manière concomitante, soit le 18 décembre 2024 selon
le calendrier indicatif.
- La réalisation
de ces Augmentations de Capital Réservées sera suivie de l’émission
et l’attribution gratuite de BSA au profit de certains Créanciers
Participants en contrepartie d’engagements de souscription et de
garantie au titre des nouveaux financements privilégiés pris avant
le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée
d’Atos.
La mise en
œuvre du plan de restructuration financière entraînera une émission
massive de nouvelles actions et une dilution substantielle des
actionnaires actuels d’Atos, ce qui pourrait avoir un impact très
défavorable sur le cours de l’action.
Paris, France – 12 décembre 2024
- Atos SE (Euronext Paris : ATO) (la «
Société » ou « Atos »)
annonce aujourd’hui poursuivre la mise en œuvre de son plan de
restructuration financière à la suite de la réalisation de son
augmentation de capital de 233 millions d’euros avec maintien du
droit préférentiel des actionnaires intervenue le 10 décembre 2024
(l’ « Augmentation de Capital avec Maintien du
DPS »), avec le lancement des trois augmentations de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires réservées aux créanciers, conduisant à l’émission d’un
nombre maximum total de 115 860 932 926 actions
nouvelles (les « Actions Nouvelles »), réparties
comme suit :
(i) une augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires réservée au profit exclusif des créanciers ne
participant pas aux nouveaux financements privilégiés de la Société
(les « Créanciers Non-Participants »)
ou, le cas échéant, de leurs affiliés respectifs, d’un montant brut
maximum de 1 801 157 053,8780 euros (prime d’émission incluse), par
émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles de 0,0001 euro
de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,0663 euro
par Action Nouvelle, qui seront souscrites par compensation à due
concurrence avec le montant d’une partie des créances détenues par
les Créanciers Non-Participants sur la Société
(l’ « Augmentation de Capital de Conversion
Réservée des Créanciers Non-Participants »),
(ii) une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires réservée au profit exclusif des créanciers participant
aux nouveaux financements privilégiés de la Société (les «
Créanciers Participants ») ou, le cas échéant, de
leurs affiliés respectifs, d’un montant brut maximum de 1 120 123
859,7384 euros (prime d’émission incluse), par émission de maximum
84 857 868 162 Actions Nouvelles de 0,0001 euro de valeur nominale
chacune, au prix de souscription de 0,0132 euro par Action
Nouvelle, qui seront souscrites par compensation à due concurrence
avec le montant d’une partie des créances détenues par les
Créanciers Participants sur la Société
(l’ « Augmentation de Capital de Conversion
Réservée des Créanciers Participants »), et
(iii) une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires réservée au profit exclusif des Créanciers
Participants ou, le cas échéant, de leurs affiliés respectifs, d’un
montant brut maximum de 14 194 279,3048 euros (prime d’émission
incluse), par émission de maximum 3 836 291 704 Actions
Nouvelles de 0,0001 euro de valeur nominale chacune, au prix de
souscription de 0,0037 euro par Action Nouvelle, qui seront
souscrites en numéraire par versement d’espèces et par compensation
avec une portion de leurs créances détenues sur la Société
(l’ « Augmentation de Capital Réservée
Additionnelle des Créanciers Participants », ensemble
avec l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée des
Créanciers Non-Participants et l’Augmentation de Capital de
Conversion Réservée des Créanciers Participants, les
« Augmentations de Capital
Réservées »),
conformément au plan de sauvegarde accélérée
d’Atos qui a été arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de
Nanterre le 24 octobre 2024 (le « Plan de Sauvegarde
Accélérée »).
La réalisation des Augmentations de Capital
Réservées sera suivie de l’émission d’un maximum de 22 398
648 648 bons de souscription d’actions (les
“BSA”), donnant le droit de souscrire à une action
ordinaire nouvelle par BSA, attribués gratuitement à certains
Créanciers Participants conformément au Plan de Sauvegarde
Accélérée, en contrepartie d’engagements de souscription et de
garantie au titre des nouveaux financements privilégiés pris avant
le jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée
d’Atos.
Principales caractéristiques des
Augmentations de Capital Réservées
Les Augmentation de Capital Réservées seront
réalisées par voie de suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires
mentionnées en première page du présent communiqué.
L’Augmentation de Capital de Conversion Réservée
des Créanciers Non-Participants sera réalisée conformément à la
troisième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée par
compensation avec les Créances Converties des Créanciers
Non-Participants (tel que ce terme est défini au sein du Plan de
Sauvegarde Accélérée) détenues par eux sur la Société, par émission
d’un nombre maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles, pour un prix
de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0663 euro (soit 0,0001
euro de valeur nominale et 0,0662 euro de prime d’émission), soit
un montant brut maximum total d’émission de 1 801 157 053,8780
euros (prime d’émission incluse).
L’Augmentation de Capital de Conversion Réservée
des Créanciers Participants sera réalisée conformément à la
quatrième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée par
compensation avec les Créances Converties des Créanciers
Participants (tel que ce terme est défini au sein du Plan de
Sauvegarde Accélérée) détenues par eux sur la Société, par émission
d’un nombre maximum 84 857 868 162 Actions Nouvelles, pour un prix
de souscription par Action Nouvelle égal à 0,0132 euro (soit 0,0001
euro de valeur nominale et 0,0131 euro de prime d’émission), soit
un montant brut maximum total d’émission de 1 120 123 859,7384
euros (prime d’émission incluse).
L’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle
des Créanciers Participants sera réalisée conformément à la
cinquième résolution annexée au Plan de Sauvegarde Accélérée par
voie de versement en numéraire (à hauteur d’un montant de
souscription maximum de 2 112 999,9997 euros, prime d’émission
incluse) et par compensation avec une portion des créances détenues
par les Créanciers Participants sur la Société (à hauteur d’un
montant de souscription maximum de 12 081 279,3051 euros, prime
d’émission incluse), par émission d’un nombre maximum 3 836
291 704 Actions Nouvelles, pour un prix de souscription par
Action Nouvelle égal à 0,0037 euro (soit 0,0001 euro de valeur
nominale et 0,0036 euro de prime d’émission), soit un montant brut
maximum total d’émission de 14 194 279,3048 euros (prime d’émission
incluse).
L’ensemble des valeurs nominales et montants
indiqués ci-dessus a été calculé en prenant en compte la
réalisation préalable de la réduction de capital motivée par des
pertes (par voie de diminution de la valeur nominale des actions de
la Société de 1,00 euro à 0,0001 euro par action), dont la
réalisation a été constatée par le Directeur Général de la Société,
agissant sur délégation du Conseil d’administration, le 2 décembre
2024, étant précisé que, lorsque le nombre d’Actions Nouvelles
attribuées conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée n’est pas
un nombre entier, le nombre d’Actions Nouvelles attribuées à chaque
bénéficiaire des opérations concernées sera arrondi au chiffre
entier inférieur le plus proche.
Calendrier indicatif des Augmentations
de Capital Réservées
Selon le calendrier indicatif, le
règlement-livraison des Actions Nouvelles résultant des
Augmentations de Capital Réservées interviendrait le 18 décembre
2024. Les Actions Nouvelles émises au titre des Augmentations de
Capital Réservées seront admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris (« Euronext
Paris ») à compter de leur émission, soit le 18
décembre 2024.
Les Actions Nouvelles seront de même catégorie
que les actions ordinaires existantes de la Société et seront
soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles
porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur
émission, à toutes les distributions décidées par la Société à
compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux
actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris
et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne
de cotation sous le même code ISIN FR0000051732.
Selon le calendrier indicatif, il est prévu que
les BSA soient attribués gratuitement le 18 décembre 2024 aux
Créanciers Participants, à la suite de la constatation de la
réalisation des Augmentations de Capital Réservées. Les BSA ne
feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
un marché règlementé.
Utilisation du produit de
l’émission
Les souscriptions par compensation de créances
dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée
aux Créanciers Non-Participants, de l’Augmentation de Capital de
Conversion Réservée aux Créanciers Participants et de
l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers
Participants permettront à la Société de réduire son endettement
financier et ne génèreront aucun produit. Les produits en espèces
issus de l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des
Créanciers Participants au titre des nouveaux fonds propres
additionnels d’un montant total maximum de 2 112 999,9997 euros
(prime d’émission incluse), seront utilisés pour le financement des
besoins opérationnels de la Société.
Garantie / engagements de
souscription
Les Augmentations de Capital Réservées ne font
l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise
ferme.
L’Augmentation de Capital de Conversion Réservée
aux Créanciers Non-Participants sera réalisée par voie de
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit des Créanciers Non-Participants (ou, le cas échéant, de
leur(s) affilié(s) respectif(s)) conformément au Plan de Sauvegarde
Accélérée.
L’Augmentation de Capital de Conversion Réservée
aux Créanciers Participants sera réalisée par voie de suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
des Créanciers Participants (ou, le cas échéant, de leur(s)
affilié(s) respectif(s)) conformément au Plan de Sauvegarde
Accélérée.
L’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle
des Créanciers Participants sera réalisée par voie de suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
des Créanciers Participants (ou, le cas échéant, de leur(s)
affilié(s) respectif(s)) conformément au Plan de Sauvegarde
Accélérée.
Il est rappelé que ces engagements ne
constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de
l’article L. 225-145 du Code de commerce.
La mise en œuvre du plan de
restructuration financière entraînera une émission massive de
nouvelles actions et une dilution substantielle des actionnaires
actuels d’Atos, ce qui pourrait avoir un impact très défavorable
sur le cours de l’action
Comme indiqué par Atos dans ses communications
précédentes et compte tenu de la récente volatilité de l’action
Atos, il est rappelé qu'un nombre massif d’actions nouvelles sera
émis dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées et que
les actionnaires existants souffriront d'une dilution substantielle
de leur participation dans le capital de la Société en raison de la
conversion d’environ 3 milliards d’euros de dette ancienne en
capital et de l’exercice des BSA, conduisant à un taux de détention
de la Société par ses créanciers d'environ 90,8%.
A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du
capital social de la Société verrait sa participation diminuer (sur
une base diluée), post réalisation des Augmentations de Capital
Réservées, à 0,35% du capital social de la Société et 0,31% post
exercice de la totalité des BSA.
Comme certains créanciers de la Société, qui
n’ont pas soutenu ou voté en faveur du Plan de Sauvegarde
Accélérée, deviendront détenteurs d'actions nouvelles, un nombre
significatif d’actions pourrait être échangé rapidement au moment
de la réalisation des augmentations de capital de la
restructuration financière, ou de tels échanges pourraient être
anticipés par le marché, ce qui pourrait avoir un impact
défavorable sur le cours de l’action.
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des
Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées et
des actions nouvelles à émettre en cas d’exercice de la totalité
des BSA, tels qu’envisagés par le Plan de Sauvegarde Accélérée, en
prenant en compte la participation d’un actionnaire détenant 1 % du
capital social de la Société (soit 631 750 469 actions, sur la base
du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 11
décembre 2024) préalablement à ces émissions (calculs effectués sur
la base du nombre d’Actions composant le capital social de la
Société au 11 décembre 2024), est décrite ci-dessous :
|
Quote-part du capital (en %) |
|
Avant émission de maximum 115 860 932 926 Actions Nouvelles dans le
cadre des Augmentations de Capital Réservées et des 22 398 648 648
actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA |
1,00% |
|
Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux
Créanciers Non-Participants |
0,70% |
|
Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux
Créanciers Non-Participants et de maximum 84 857 868 162 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion
Réservée aux Créanciers Participants |
0,36% |
|
Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux
Créanciers Non-Participants, de maximum 84 857 868 162 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion
Réservée aux Créanciers Participants et de maximum 3 836 291 704
Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Réservée Additionnelle des Créanciers Participants |
0,35% |
|
Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux
Créanciers Non-Participants, de maximum 84 857 868 162 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion
Réservée aux Créanciers Participants, de maximum 3 836 291 704
Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Réservée Additionnelle des Créanciers Participants et des 22 398
648 648 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des
BSA |
0,31% |
Rappel sur le Plan de Sauvegarde
Accélérée
Pour rappel, les opérations de restructuration
financières d’Atos prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde
Accélérée, avec l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS de
233 millions d’euros dont le règlement livraison est intervenu le
10 décembre 2024, comprennent notamment :
- la conversion en
capital de 2,9 milliards d’euros (montant en principal) de dettes
financières existantes (par l’intermédiaire des Augmentations de
Capital Réservées dont le règlement livraison est prévu le 18
décembre 2024, et en ce compris les créances converties en capital
au titre de la garantie de souscription de second rang dans le
cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS),
- la
réinstallation sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans
ou plus de 1,95 milliards d’euros de dettes financières
existantes,
- la réception de
1,5 à 1,675 milliard d’euros de nouveaux financements privilégiés
(new money debt – dont les 0,25 milliard d’euros de
garanties bancaires et RCF indiqués ci-dessous) et de nouveaux
fonds propres (new money equity) résultant de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS laquelle s’est
traduite par un apport en numéraire d’environ 143 millions d’euros
(comprenant les 75 millions d’euros apportés dans le cadre de la
garantie de souscription de premier rang de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS) et par la conversion de créances à
hauteur d’environ 90 millions d’euros, et des souscriptions
additionnelles volontaires en numéraire par les Créanciers
Participants dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée
Additionnelle des Créanciers Participants d’un montant total
maximum, prime d’émission incluse, de 2 112 999,9997 euros, tel que
prévu dans le Plan de Sauvegarde Accélérée,
- un montant de
0,25 milliard d’euros de nouveaux financements privilégiés (new
money debt sous forme de RCF et de ligne de garantie)
dédiés à la satisfaction des besoins en matière de garanties
bancaires,
- l’émission d’un
maximum de 22 398 648 648 de BSA,
Ces opérations sont détaillées dans le Plan de
Sauvegarde Accélérée disponible sur le site internet de la Société
(onglet « Restructuration Financière ») ainsi que dans le
Prospectus (tel que ce terme est défini ci-après).
Disponibilité du Prospectus
Les Augmentations de Capital Réservées ont fait
l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-515 le
11 décembre 2024 (le « Prospectus »),
composé :
(i) du
document d'enregistrement universel 2023 d'Atos déposé auprès de
l'AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0429,
(ii) du
premier amendement au document d'enregistrement universel 2023
déposé auprès de l'AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro
D.24-0429-A01 (le
« Premier Amendement »),
(iii) du
deuxième amendement au document d'enregistrement universel 2023
déposé auprès de l'AMF le 11 décembre 2024 sous le numéro
D.24-0429-A02 (le
« Deuxième Amendement »), et
(iv) d’une
note d'opération (incluant le résumé du Prospectus, ci-après
annexé) en date du 11 décembre 2024 (la « Note
d’Opération »).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles
sans frais au siège social d’Atos (River Ouest – 80 Quai Voltaire –
95870 Bezons) et sur les sites internet d’Atos (www.atos.net) et de
l'AMF (www.amf-france.org).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire
le Prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin
de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels
associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.
L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée
comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou
admises à la négociation sur un marché réglementé.
Facteurs de Risque
Les investisseurs sont invités à prendre en
considération les facteurs de risque relatifs à Atos décrits au
paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du
document d’enregistrement universel 2023 d’Atos, tels que mis à
jour par le chapitre 2 « Facteurs de risques »
du Premier Amendement et le chapitre 2 « Facteurs de
risques » du Deuxième Amendement, les facteurs de risques
relatifs aux Augmentations de Capital Réservées ou aux Actions
Nouvelles mentionnés à la section 2 « Facteurs de
risques » de la Note d’Opération, avant de prendre toute
décision d’investissement.
*
Atos SE confirme que les informations
susceptibles d’être qualifiées d’informations privilégiées au sens
du règlement n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et
qui ont pu être données à titre confidentiel à ses créanciers
financiers ont été publiées au marché, soit dans le passé, soit
dans le cadre du présent communiqué, dans le but de rétablir
l’égalité d’accès à l’information relative au Groupe Atos entre les
investisseurs.
*
***
Avertissement :
Le présent communiqué ne peut être distribué,
diffusé ou publié, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au
Canada, au Japon ou en Australie.
Le présent communiqué
et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de
vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de
vente d’actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une
telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce
communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce
communiqué sont tenues de s'informer de ces éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué
constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le
« Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels
sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision
d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et
avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les
valeurs mobilières. L’approbation du Prospectus par l’AMF ne doit
pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs
mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché
réglementé.
S’agissant des États
membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et
du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action
n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une
offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par
conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu’au profit
d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour
tout investisseur d’un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE)
2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du
European Union (Withdrawal) Act 2018 (le «UK Prospectus Regulation
»), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150
personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs
qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le
UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux
dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Atos d’un
prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus, du UK
Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans
ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées
au Royaume -Uni, (i) qui sont des professionnels en matière
d’investissement (« investment professionals ») répondant aux
dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’«
Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux
propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de
l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent
communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant
ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout
investissement ou toute activité d’investissement en relation avec
le présent communiqué est réservé aux Personnes Habilitées et ne
peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre
qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient.
Le présent communiqué ne peut être publié,
distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et
possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de
valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de
valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans une quelconque autre
juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation n'est
pas autorisée ou à toute personne pour laquelle il est illégal de
faire une telle offre ou sollicitation. Les valeurs mobilières
mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront
pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs
mobilières de 1933, telle que modifiée (le « Securities
Act ») et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
en l’absence d’enregistrement, de dispense d’enregistrement, ou
dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences
d'enregistrement, au titre du Securities Act. Atos n’a pas
l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux
États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Déclarations
prospectives :
Ce communiqué contient des « déclarations
prospectives », notamment des indications sur les perspectives et
les axes de développement du groupe Atos. Toutes les déclarations
autres que les déclarations de données historiques incluses dans le
présent communiqué, y compris, sans limitation, celles concernant
la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les
objectifs de la direction d’Atos pour les opérations futures, sont
des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives
peuvent être identifiées par identifiées par l’utilisation du
futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que
« considérer », « envisager », « penser », « avoir pour
objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir »,
« ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter »,
« pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes
termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas
être interprétées comme des garanties que les faits et données
énoncés se produiront. Ces informations prospectives sont fondées
sur des données, des hypothèses et des estimations considérées
comme raisonnables par Atos. Elles sont susceptibles d’évoluer ou
d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à
l’environnement économique, financier, concurrentiel et
réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques
décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risques » du document
d’enregistrement universel 2023 d’Atos, tels que mis à jour par le
chapitre 2 « Facteurs de risques » du premier amendement au
document d’enregistrement universel 2023 d’Atos et le chapitre 2 «
Facteurs de risques » du deuxième amendement au document
d’enregistrement universel 2023 d’Atos, et à la section 2 «
Facteurs de risques » de la note d’opération, est susceptible
d’avoir un impact négatif significatif sur les activités, la
situation et les résultats financiers du groupe Atos et sa capacité
à réaliser ses objectifs. Toutes les déclarations prospectives
incluses dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date
de ce communiqué. Sauf obligation légale ou réglementaire qui
s’appliquerait, Atos ne prend aucun engagement de publier des mises
à jour des informations contenues dans le présent communiqué afin
de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les
événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées
les informations prospectives contenues dans ce communiqué, étant
rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une
garantie de résultats réels. Les performances passées d’Atos ne
peuvent être considérées comme un guide pour les performances
futures.
À propos d’Atos
Atos est un leader international de la
transformation digitale avec environ 82 000 collaborateurs et un
chiffre d’affaires annuel d’environ 10 milliards d’euros. Numéro un
européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le
Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans
69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos
s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et
décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne)
cotée sur Euronext Paris.
La raison d’être d’Atos est de contribuer à
façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses
services, le Groupe soutient le développement de la connaissance,
de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle
et contribue au développement de l’excellence scientifique et
technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et
à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de
vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance
dans l’espace informationnel.
Contacts
Relations Investisseurs :
David Pierre-Kahn | investors@atos.net | +33 6
28 51 45 96
Sofiane El Amri | investors@atos.net | +33 6 29
34 85 67
Actionnaires individuels : 0805 65 00 75
Contact presse : globalprteam@atos.net
RÉSUMÉ DU
PROSPECTUS
Prospectus approuvé par l’AMF le 11 décembre 2024 sous le numéro
24-515 |
|
Section 1 – Introduction et avertissements |
Libellé pour les
actions : ATOS.
Code ISIN :
FR0000051732.
Dénomination
sociale : ATOS (la
« Société » et, avec l’ensemble de ses
filiales, le « Groupe »).
Siège
social : River Ouest – 80
Quai Voltaire – 95877 Bezons.
Lieu et numéro d’immatriculation : 323 623
603 R.C.S. Pontoise.
Code LEI : 5493001EZOOA66PTBR68.
Identité et
coordonnées de
l’autorité compétente
qui a approuvé
le
Prospectus : Autorité des
marchés financiers
(« AMF ») – 17 place de
la Bourse, 75002 Paris, France.
Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé
auprès de l’AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0429. Un premier
amendement au document d’enregistrement universel a été déposé
auprès de l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01. Un
deuxième amendement au document d’enregistrement universel a été
déposé auprès de l’AMF le 11 décembre 2024 sous le numéro
D.24-0429-A02.
Date d’approbation
du
Prospectus : 11 décembre
2024.
Avertissement au lecteur :
(a) le résumé doit être lu comme une introduction au
Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs
mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par
l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie
du capital investi ; (d) si une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation
nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à
l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les
frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux
personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa
traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur,
inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières. |
|
Section 2 –
Informations clés
sur l’émetteur |
|
2.1 Qui est
l’émetteur des
valeurs mobilières
? |
Dénomination sociale :
ATOS.
Siège social : River Ouest –
80 Quai Voltaire – 95877 Bezons.
Forme juridique : société
européenne.
LEI :
5493001EZOOA66PTBR68.
Droit
applicable : droit
français.
Pays d’origine : France.
Principales activités : ATOS
est un leader mondial de la transformation numérique avec environ
82 000 collaborateurs (au 30 septembre 2024) et un chiffre
d’affaires annuel de 10 693 millions d’euros (dernier exercice clos
le 31 décembre 2023). Numéro un européen de la cybersécurité, du
cloud et du calcul haute performance, le Groupe fournit des
solutions de bout en bout à destination de tous les secteurs
d’activité dans 69 pays.
Actionnariat : à la date du
Prospectus le capital de la Société s’élève à 6 317 504,70 euros,
divisé en 63 175 046 985 actions ordinaires entièrement souscrites
et libérées d’une valeur nominale de 0,0001 euro chacune (les
« Actions »).
À la date du Prospectus, sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société, la répartition du capital social et des
droits de vote est la suivante : |
|
Actionnaires |
Nombre d’actions |
% du
capital |
Nombre de droits
de vote
exerçables |
% des droits
de vote exerçables
(1) |
|
Créanciers Participants(2) |
44 586 077 978 |
70.6% |
44 586 077 978 |
70.6% |
|
Salariés (3) |
2 915 492 |
0.0% |
2 915 492 |
0.0% |
|
Conseil d’Administration (4) |
2 432 876 880 |
3.9% |
2 432 876 880 |
3.9% |
|
Auto-détention |
77 312 |
0.0% |
0 |
0.0% |
|
Autres (5) |
16 153 099 323 |
25.6% |
16 153 099 323 |
25.6% |
|
Total |
63 175 046 985 |
100% |
63 174 969 673 |
100% |
(1) Les pourcentages des droits de vote sont
calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en
assemblée générale, c’est-à-dire le nombre de droits de vote
théoriques moins les actions privées du droit de vote telles que
les actions auto détenues.
(2) A titre indicatif et en attente de la
publication des déclarations de franchissement de seuils légaux, il
est anticipé qu’à la date de règlement-livraison de l’Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS, (i) les fonds gérés par D.E. Shaw
détiennent 9,95% du capital social et des droits de vote de la
Société (étant précisé qu’en outre, en vertu du mécanisme prévu par
le Plan de Sauvegarde Accélérée et décrit dans l’amendement au
document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le
7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01, le commissaire à
l’exécution du plan détiendra 1,26% du capital et des droits de
vote de la Société jusqu’à ce que le pourcentage de détention des
fonds gérés par D.E. Shaw ne requière plus l’obtention
d’autorisation règlementaire ou qu’ils obtiennent les autorisations
règlementaires nécessaires pour franchir le seuil de 10% le cas
échéant), (ii) les fonds gérés par Boussard & Gavaudan
détiennent 5,74% du capital social et des droits de vote de la
Société et (iii) les fonds gérés par Tresidor détiennent 5,02% du
capital social et des droits de vote de la Société.
(3) L’information concernant la participation
des salariés au capital est donnée au 30 novembre 2024.
(4) L’information concernant la participation
des membres du Conseil d’Administration au capital est donnée sur
la base des informations portées à la connaissance de la Société au
10 décembre 2024. Pour rappel, M. Philippe Salle, Président du
Conseil d'Administration, a participé à l'Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS d’Atos SE en souscrivant 2.432.432.432 actions
nouvelles pour un montant global de 9 millions d’euros,
conformément à son engagement de souscription.
(5) La catégorie « Autres » inclut tous les
actionnaires détenant moins de 5% du capital social et des droits
de vote et non inclus dans les catégories « Créanciers Participants
», « Salariés », « Conseil d'Administration » et « Auto-détention
». |
Aucune entité ne contrôle la Société.
Principaux dirigeants : Monsieur Philippe
Salle, Président du Conseil d’administration de la Société ;
Monsieur Jean Pierre Mustier, Directeur Général de la
Société ;
Contrôleurs légaux
des
comptes : Deloitte &
Associés (6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex),
commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie
Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre,
représenté par Monsieur Jean‑François Viat ; et Grant Thornton
(29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine), commissaire aux comptes
de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires
aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur
Samuel Clochard. S’agissant de Deloitte & Associés, le mandat
arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale approuvant
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et ne comprendra
pas la certification des comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2024. |
|
2.2 Quelles sont
les informations
financières clés
concernant l’émetteur
? |
|
Informations financières
sélectionnées du
Groupe : |
Données clés
issues
du compte
de résultat
consolidé (en
millions d’euros)
|
Exercice clos le
31 décembre |
Semestre clos le
30 juin |
|
2021 |
Variation |
2022 |
Variation |
2023 |
2023 |
Variation |
2024 |
|
Chiffre d’affaires |
10 839 |
4,0% |
11 270 |
-5,1% |
10 693 |
5 515 |
-10% |
4 964 |
|
Résultat opérationnel |
-2 768 |
-71,3% |
-795 |
290,7% |
-3 106 |
-434 |
292,3% |
-1 704 |
|
Résultat avant impôt |
-2 919 |
-66,8% |
-970 |
243,6% |
-3 332 |
-537 |
249,9% |
-1 879 |
|
Résultat net |
-2 959 |
-65,8% |
-1 012 |
240% |
-3439 |
-600 |
223,4% |
-1 941 |
|
Résultat net par action (en euros) |
-27,03 |
-66,2% |
-9,14 |
239,4% |
-31,04 |
-5,42 |
222,5% |
-17,48 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
-27,03 |
-66,2% |
-9,14 |
239,4% |
-31,04 |
-5,42 |
222,5% |
-17,48 |
|
Indicateurs alternatifs
de performance |
Données clés
issues du
compte de
résultat
consolidé (en millions
d’euros)
|
Exercice clos le
31 décembre |
Semestre clos le
30 juin |
|
2021 |
Variation |
2022 |
Variation |
2023 |
2023 |
Variation |
2024 |
|
Excédent Brut Opérationnel(1) |
1 095 |
-7% |
1 020 |
1% |
1 026 |
487 |
-20% |
373 |
|
Résultat net normalisé(2) |
-215 |
87% |
-28 |
361% |
73 |
-113 |
-10% |
-124 |
|
Flux de trésorerie disponible(3) |
-419 |
55% |
-187 |
-471% |
-1 078 |
-969 |
-98% |
-1 914 |
(1) L’Excédent Brut Opérationnel est la marge
opérationnelle retraitée des éléments non cash (amortissements des
immobilisations corporelles et incorporelles, amortissement des
droits d’utilisation, valeur nette des immobilisations mises au
rebut, dotation/reprises nettes aux provisions pour retraite et
dotation/reprise nette aux provisions).
(2) Le Résultat net normalisé est défini comme
étant le résultat net avant éléments inhabituels, anormaux et peu
fréquents (net d’impôts).
(3) Le Flux de trésorerie disponible est la
marge opérationnelle retraitée des éléments non cash, des paiements
des loyers, de la variation du besoin en fonds de roulement, des
impôts, des intérêts financiers, des investissements opérationnels,
des coûts non-récurrents de réorganisation et de rationalisation,
et d’autres éléments opérationnels non-récurrents
décaissés. |
Données clés
issues du
bilan consolidé
(en millions d’euros)
|
Exercice clos le
31 décembre |
Semestre clos le
30 juin
2024 |
|
2021 |
2022 |
2023 |
|
Capitaux propres de l’ensemble consolidé |
4 444 |
3 799 |
61 |
-1 812 |
|
Endettement net* |
1 226 |
1 450 |
2 230 |
4 218 |
|
Total actif |
16 819 |
16 394 |
11 294 |
8 858 |
|
* L’endettement net (ou trésorerie nette) comprend le total des
emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes,
titrisation et autres emprunts), les actifs et passifs financiers à
court terme portant intérêts avec une maturité de moins de douze
mois, moins la trésorerie nette et équivalents de trésorerie. Les
dettes de location et les dérivés sont exclus de l’endettement
net. |
Données clés
issues du
tableau des
flux de
trésorerie (en millions
d’euros)
|
Exercice clos le
31 décembre |
Semestre clos le
30 juin |
|
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
2024 |
|
Flux nets de trésorerie liés à l’activité |
379 |
427 |
-413 |
-618 |
-1 411 |
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement |
-656 |
-251 |
213 |
76 |
-284 |
|
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement |
300 |
-304 |
-622 |
-75 |
155 |
|
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie |
24 |
-127 |
-822 |
-618 |
-1 540 |
Opinion sur les
informations financières
historiques : Les comptes
sociaux et consolidés 2023 de la Société ont été certifiés
conformes par les commissaires aux comptes au regard des règles et
principes comptables français et IFRS, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause cette
opinion, les commissaires aux comptes ont attiré l’attention sur
l’incertitude significative liée à des événements ou à des
circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité
d’exploitation décrite dans la note 20 « Situation de liquidité
et continuité d’exploitation » de l’annexe des comptes annuels
et dans le paragraphe « Evénements significatifs de
l’exercice » de l’annexe des comptes consolidés. Par ailleurs,
dans le cadre de leur examen limité des comptes semestriels 2024,
les commissaires aux comptes ont attiré l’attention sur
l’incertitude relative à la continuité d’exploitation décrite dans
le paragraphe « Liquidité et continuité d’exploitation »
de la section 1.1.6.2 « Evènements significatifs » de
l’annexe des comptes consolidés résumés semestriels.
Informations financières pro
forma : sans objet.
Evolution de l’activité au 30 septembre
2024 :
Chiffre d’affaires du T3 2024 de 2 305 M€, en baisse organique de
-4,4%, en ligne avec le plan d’affaires communiqué le 2 septembre
2024.
- Eviden en baisse organique de -6,4%
en raison du ralentissement continu du marché dans les régions
Amériques et Europe Centrale ainsi que des réductions de périmètres
contractuels précédemment établies ;
- Tech Foundations en baisse
organique de -2,6%, reflétant des réductions de périmètres
contractuels ainsi que des fins et résiliations de contrats
précédemment établies ;
- Perspectives du T4 et de l’année
2024 conformes au plan d’affaires du 2 septembre.
Position de trésorerie de 1,1 Md€ au 30 septembre 2024.
- Endettement net de 4,6 milliards
d’euros incluant la réduction de l’optimisation du besoin en fonds
de roulement par rapport à fin décembre 2023 ;
- Consommation de trésorerie de -3
millions d’euros au T3 excluant la variation de l’optimisation du
besoin en fonds de roulement de 232 millions d’euros ;
- Flux de trésorerie disponible sur 2024 excluant la
normalisation du besoin en fonds de roulement en ligne avec le plan
d’affaires du 2 septembre.
Prévisions pour l’exercice 2024 :
Le chiffre d’affaires estimé du Groupe en 2024 serait de 9,7
milliards d’euros représentant une évolution organique d’environ
-5,0% par rapport à 2023. La marge opérationnelle estimée du Groupe
serait de 0,2 milliard d’euros, compte tenu de provisions
additionnelles à comptabiliser pour certains contrats
sous-performant dans le contexte de négociations en cours avec les
clients. La variation estimée de la trésorerie avant remboursement
de la dette serait environ de -0,8 milliard d’euros, hors prise en
compte du débouclage des actions spécifiques sur le fonds de
roulement. Cette variation estimée de trésorerie avant
remboursement de la dette serait d’environ -2,6 milliards d’euros
en tenant compte du débouclage des actions spécifiques sur le fonds
de roulement. En l’espèce lesdites actions spécifiques s’élevaient
à environ 1,8 milliard d’euros au 31 décembre 2023 tandis qu’il
n’est pas visé d’actions spécifiques au 31 décembre 2024 (leur
débouclage devant ainsi à lui-seul venir réduire de 1,8 milliard
d’euros la trésorerie du bilan (pour rappel, celle-ci s’élevait à
2,3 milliards d’euros au 31 décembre 2023). Les actions spécifiques
sur le fonds de roulement sont classées en 3 catégories : (i)
négociation avec les clients de paiements en anticipation de la
date d’échéance figurant sur la facture, (ii) cession sans recours
contre le cédant de créances commerciales à des banques ou des
affactureurs (factors) et (iii) négociation avec les
fournisseurs de la faculté de différer ponctuellement certains
paiements.
Ces prévisions sont établies sur la base du périmètre actuel du
Groupe, lequel comprend les actifs Eviden et Tech Foundations et
ainsi ne prend pas en compte l’impact de toute éventuelle cession
d’actifs. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou
d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à
l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel,
réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le
Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent
Prospectus.
Plan d’affaires
2024-2027 : Dans le
contexte de la présentation des paramètres du cadre de sa
restructuration financière, la Société a présenté en avril 2024 les
informations financières stratégiques et prospectives clés du plan
d’affaires 2024-2027 du Groupe. Le 2 septembre 2024, la Société a
annoncé une mise à jour des projections financières pour la période
2024-2027 afin de refléter les résultats du premier semestre 2024,
les tendances commerciales actuelles et l’impact attendu sur le
flux de trésorerie disponible du Groupe. Le plan d’affaires mis à
jour est établi sur la base du périmètre actuel du Groupe, lequel
comprend les actifs Eviden et Tech Foundations et ainsi ne prend
pas en compte l’impact de toute éventuelle cession d’actifs.
A noter que la Société a annoncé le 2 décembre 2024 avoir finalisé
la vente de son activité Worldgrid à ALTEN SA pour une valeur
d’entreprise de 270 millions d’euros. Suite à la cession de
Worldgrid, la dette nette d’Atos sera réduite d’environ 0,2
milliard d’euros. L’opération envisagée s’inscrit également dans la
perspective d’un maintien d’un levier financier inférieur à 2x
avant fin 2027, compte tenu des résultats de l’Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS, du Plan d’Affaires de la Société et
du projet de cession des activités Advanced Computing (pour lequel
Atos a annoncé le 25 novembre avoir reçu une offre non engageante
de l’État français portant sur l’acquisition potentielle de 100%
des activités Advanced Computing de sa division BDS, sur la base
d’une valeur d’entreprise de 500 millions d’euros, pouvant être
potentiellement portée à 625 millions d’euros en incluant des
compléments de prix).
Le chiffre d’affaires estimé du Groupe serait de 10,6 milliards
d’euros en 2027, représentant une croissance TCAC du chiffre
d’affaires de +1,2 % sur la période 2023 (retraité) - 2027. La
marge opérationnelle estimée du Groupe serait de 1,0 milliard
d’euros, soit 9,4 % du chiffre d’affaires. La variation de la
trésorerie avant remboursement de dette s’élèverait à 0,4 milliard
d’euros. En prenant en compte la part en numéraire de la charge
d’intérêts découlant des modalités convenues dans l’Accord de
Lock-Up, la variation de trésorerie avant remboursement de
dette cumulée sur la période 2024 - 2027 s’élèverait à -528 million
d’euros. |
|
2.3 Quels sont
les risques
spécifiques à
l’émetteur ? |
Un investissement dans les titres de la Société comprend de
nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe
pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs. Le niveau de sévérité de
chacun des risques décrits ci-dessous (significatif ou majeur, par
ordre décroissant de criticité) a été déterminé en fonction de leur
probabilité d’occurrence et de l’ampleur anticipée de leur impact
négatif sur le Groupe. Ces risques comprennent notamment :
Risques financiers et opérationnels
Notation financière : Le Groupe pourrait
faire l’objet de nouvelles dégradations de sa notation financière
par les agences de notation, ce qui aurait pour conséquence -
au-delà de l’effet négatif sur la charge des intérêts et de
l’amoindrissement de la capacité du Groupe à lever des fonds - de
restreindre l’accès du Groupe à des lignes de crédit en devises et
à des garanties bancaires, diminuant ainsi la capacité du Groupe à
remporter certains types de contrats avec des clients. Des
fournisseurs pourraient également exiger d'être payés avant de
réaliser leur prestation et les trustees / fiduciaires de fonds de
retraite pourraient être en droit de demander au Groupe d’augmenter
ses contributions, dégradant ainsi encore davantage le besoin en
fonds de roulement avec un effet défavorable sur l'activité, les
résultats d’exploitation et la situation financière du Groupe.
Liquidité et continuité d’exploitation : La
Société ne dispose pas à la date du présent prospectus et avant la
mise en œuvre des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde
Accélérée, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour
faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains
mois à compter de la date du présent prospectus.
En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la
Société estime qu’environ 6,65 milliards d’euros seront nécessaires
pour couvrir ses besoins de liquidité compte tenu de ses ressources
à compter du 1er octobre 2024 et au cours des douze prochains mois
(soit jusqu’au mois de décembre 2025 inclus). En revanche, en cas
de réalisation de l’ensemble des opérations de restructuration
financière prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée, le fonds de
roulement net consolidé serait suffisant au regard des obligations
de la Société au cours des douze prochains mois à compter de la
date d’approbation du Prospectus. La réduction du risque de
liquidité auquel est exposé le Groupe dépend ainsi de sa capacité à
mettre en œuvre l’intégralité du Plan de Sauvegarde Accélérée (en
ce compris l’ensemble des Augmentations de Capital de la
Restructuration Financière). La non-réalisation de la
restructuration financière prévue par le Plan de Sauvegarde
Accélérée pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de
redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, lesquelles
pourraient conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la
Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation
de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et
(ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de
recouvrement de leurs créances.
Mise en œuvre de la stratégie et du plan d’affaires
2024-2027 du Groupe : Dans le contexte de la
restructuration financière en cours de la Société, la capacité du
Groupe à réaliser son Plan d’Affaires et atteindre les projections
et perspectives présentées dans son Plan d’Affaires est soumise à
un certain nombre d’aléas, d’incertitudes et de risques, liés
notamment à sa capacité à mettre en œuvre son Projet de Plan de
Sauvegarde Accélérée et réaliser les Augmentations de Capital de la
Restructuration Financières dans les délais prévus, et pourra
dépendre également des appréciations et projections que pourrait
retenir la nouvelle équipe de direction de la Société à l’issue de
la réalisation de la restructuration financière.
Mise en œuvre du programme de cession
d’actifs : Il ne peut pas être exclu que la Société
ne parvienne pas à sécuriser et finaliser son programme de cession
d’actifs.
Relations clients (gestion des contrats/satisfaction) et
qualité fournie : Si la Société n’était pas en mesure
de satisfaire les exigences contractuelles ou les attentes des
clients, notamment en raison d’une évaluation inadéquate des
services ayant fait l’objet d’un contrat avec les clients, mais
aussi si la situation financière difficile dans laquelle se trouve
le Groupe conduisait à une perte de confiance des clients dans la
capacité du Groupe à respecter ses engagements contractuels, les
relations clients pourrait être compromises et le Groupe pourrait
faire l’objet de réclamations ou de pénalités au titre de ses
contrats, ce qui pourrait entraîner des coûts additionnels, des
dépassements budgétaires et des pertes à terminaison. Les clients
pourraient aussi ne pas souhaiter renouveler leurs contrats,
souhaiter terminer leurs contrats de façon anticipée et offrir
moins d’opportunités de foisonnement.
Risques liés aux collaborateurs
Fidélisation des collaborateurs : La Société
pourrait ne pas être en mesure de retenir des collaborateurs
qualifiés, spécialement lorsque le marché du travail est très
dynamique et que la Société connait de profondes transformations.
Le fait de ne pas parvenir à remplacer des collaborateurs à leur
départ par des collaborateurs de qualification égale pourrait
augmenter les coûts d’exploitation, compromettre la capacité du
Groupe à exécuter certains contrats, ce qui pourrait avoir un effet
négatif sur ses résultats d’exploitation et ses flux de
trésorerie.
Acquisition de collaborateurs et marché du
travail : La Société est confrontée à un marché du
travail hautement concurrentiel pour les compétences numériques.
Ainsi, attirer des personnes clés et embaucher du personnel
qualifié répondant aux besoins de l’entreprise devient un défi de
taille, accru plus récemment par la situation incertaine que le
Groupe traverse.
Efficacité de la gouvernance : Si le Groupe
n’est pas en mesure d’assurer une efficacité de sa gouvernance de
nature à assurer la continuité de ses activités dans des conditions
économiques difficiles, l’activité du Groupe pourrait souffrir
d’une démobilisation des personnes, ce qui pourrait avoir un effet
défavorable sur ses résultats d’exploitation et ses flux de
trésorerie.
Culture d’entreprise : À la suite de
nombreuses acquisitions d’entreprises ayant leur propre culture, et
en raison de l’accumulation de mesures à court terme, réactives et
dispersées, il existe un risque que la culture d'entreprise de la
Société ne soutienne pas l'engagement, l’inspiration, la
créativité, la concentration et l’engagement à long terme, et qu’il
manque à l’entreprise une identité commune, ce qui pourrait
affecter l’engagement des employés et réduire la capacité à retenir
et à attirer de nouveaux talents.
Risques de sécurité IT
Transformation numérique des clients et évolution du modèle
économique : En raison d’évolutions technologiques
majeures entraînant des changements dans la dynamique du marché,
notamment en relation avec la transformation numérique des clients,
ou l’essor de l’intelligence artificielle, il existe un risque que
l’organisation ne soit pas en mesure de s’adapter en temps opportun
à cette nouvelle réalité du marché et à la perturbation du modèle
économique qui en découle. Cela pourrait entraîner une incapacité à
développer le chiffre d’affaires, une perte de parts de marché, y
compris un impact sur la réputation et un risque global pour
l’avenir de l’entreprise, mais pourrait également entraîner une
perte de rentabilité, y compris des coûts de restructuration
importants, au cas où le Groupe n’adapterait pas en temps opportun
la structure de ses coûts. |
|
Section 3 –
Informations clés
sur les valeurs
mobilières |
|
3.1 Quelles sont
les principales
caractéristiques des
valeurs mobilières
? |
Nature, catégorie et code
ISIN : les actions nouvelles à
émettre (les « Actions Nouvelles ») dans
le cadre de (i) l’augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription réservée au profit exclusif des
Créanciers Non-Participants (ainsi que de leurs affiliés
respectifs) souscrivant par compensation avec le montant des
Créances Converties des Créanciers Non-Participants détenues sur la
Société, d’un montant brut maximum de 1 801 157 053,8780 euros
(prime d’émission incluse), par émission maximum de 27 166
773 060 Actions Nouvelles de 0,0001 euro de valeur nominale
chacune, au prix de souscription de 0,0663 euro par Action Nouvelle
(l’ « Augmentation de Capital de Conversion
Réservée aux Créanciers Non-Participants »), (ii)
l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription réservées au profit exclusif des Créanciers
Participants (ainsi que de leurs affiliés respectifs) souscrivant
par compensation avec le montant des Créances Converties des
Créanciers Participants détenues sur la Société, d’un montant brut
maximum de 1 120 123 859,7384 euros (prime d’émission incluse), par
émission maximum de 84 857 868 162 Actions Nouvelles de 0,0001 euro
de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,0132 euro
par Action Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital
de Conversion Réservée aux Créanciers Participants »)
et (iii) l’augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit
exclusif des Créanciers Participants (ainsi que de leurs affiliés
respectifs) souscrivant en numéraire et par compensation, d’un
montant brut maximum de 14 194 279,3048 euros (prime d’émission
incluse), par émission de maximum 3 836 291 704 Actions
Nouvelles, au prix de souscription de 0,0037 euro par Action
Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital Réservée
Additionnelle des Créanciers Participants », ensemble
avec l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux
Créanciers Non-Participants et l’Augmentation de Capital de
Conversion Réservée aux Créanciers Participants, les
« Augmentations de Capital Réservées »,
et, ensemble avec l’Augmentation de Capital avec Maintien de DPS,
les « Augmentations de Capital de la Restructuration
Financière »), visées par le présent Prospectus et
dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris est demandée, seront des actions ordinaires de
même catégorie que les Actions existantes de la Société. Elles
seront immédiatement assimilées aux Actions déjà négociées sur
Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur
la même ligne de cotation que les Actions sous le même code
ISIN : FR0000051732.
Monnaie,
dénomination,
valeur nominale
et nombre
d’Actions
Nouvelles
susceptibles
d’être
émises
Devise : euro ;
Libellé pour les actions :
ATOS ; Mnémonique :
ATO ; Valeur nominale :
0,0001 euro ; Nombre d’Actions Nouvelles émises dans
le cadre des Augmentations de Capital Réservées
: maximum 115 860 932 926 Actions Nouvelles ;
Droits attachés
aux Actions
Nouvelles : les Actions Nouvelles donneront
droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires
prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société,
notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et
droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de
vote, (iii) droit préférentiel de souscription et (iv) droit de
participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.
Rang relatif des
Actions Nouvelles
dans la
structure du
capital de
l’émetteur en
cas
d’insolvabilité : sans
objet ; Restrictions à la libre négociabilité des
Actions Nouvelles : aucune clause statutaire ou
extra-statutaire ne limite la libre négociation des actions
composant le capital social de la Société ;
Politique en matière de dividendes : il n’a
été procédé à aucune distribution de dividende en 2023 au titre de
l’exercice 2022. Par ailleurs, aux termes de la documentation
relative aux nouveaux financements prévus dans le cadre des
opérations de restructuration, jusqu’à maturité (soit 5 ans à
compter de la réalisation des opérations de restructuration), les
distributions de dividendes seront autorisées sous réserve : (i) du
respect d’un montant de liquidité minimum de 800 millions sur une
base retraitée (après prise en compte de la distribution envisagée)
; (ii) que certains ratios financiers soient respectés sur une base
retraitée : a/ le ratio de couverture des charges financières
correspondant au rapport entre la marge opérationnelle avant
dépréciation et amortissement du groupe pré IFRS16 (« OMDA pré
IFRS16 ») d’une part, et les charges financières en numéraire du
groupe d’autre part, doit être supérieur à 2,5 : 1 et b/ le ratio
de levier correspondant à la dette nette consolidée hors IFR16 sur
OMDA pré IFRS16 doit être inférieur ou égal à 2 : 1 ; (iii) de
l’absence de cas de défaut au titre de ces distributions ; et (iv)
d’une limitation du montant de tous dividendes distribués par la
Société en année N à 10 % du résultat net consolidé de l’exercice
N-1. Dans ce cadre, le Conseil d’administration se prononcera
prochainement sur la politique de dividendes qu’il entend
poursuivre, dans les limites imposées par les nouvelles
documentations de crédit, telles que mentionnées ci-dessus. |
|
3.2 Où les
valeurs mobilières
seront-elles négociées
? |
|
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les
Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur ce marché à
compter du 18 décembre 2024. Elles seront immédiatement assimilées
aux Actions de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et
négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation
sous le code ISIN FR0000051732. |
|
1.3 Les
valeurs mobilières
font-elles l’objet
d’une garantie
? |
|
Les Augmentations de Capital Réservées ne font l’objet d’aucune
garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Elles
seront souscrites, selon le cas, par les Créanciers
Non-Participants et par les Créanciers Participants, par
application du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté
par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre
2024. Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin
au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. |
|
3.4 Quels sont
les principaux
risques spécifiques
aux valeurs
mobilières ? |
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles sont
les suivants :
- Les actionnaires existants subiront
une dilution massive de leur participation dans le capital social
de la Société du fait de la réalisation des Augmentations de
Capital Réservées et l’exercice des BSA ;
- Compte tenu du nombre très
important d’actions émises dans le cadre des Augmentations de
Capital Réservées et des BSA, des ventes d’un nombre significatif
d’actions pourraient intervenir rapidement à compter de la date de
réalisation des Augmentations de Capital Réservées, ou de telles
ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait
avoir un impact défavorable sur le prix de marché de
l’action ;
- La volatilité et la liquidité des
actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
|
|
Section 4 –
Informations clés
sur l’admission
à la négociation
sur un marché
réglementé de
valeurs mobilières |
|
4.1 A quelles
conditions et
selon quel
calendrier puis-je
investir dans
cette valeur
mobilière ? |
Conditions de l’opération
Plan de Sauvegarde Accélérée : L’approbation du
Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la classe des
actionnaires de la Société, réunis en classe de parties affectées
le 27 septembre 2024, a emporté l’approbation par la classe des
actionnaires de l’ensemble des résolutions incluses en annexe du
Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée, portant délégation de
pouvoirs au Conseil d’administration de la Société aux fins
notamment de réaliser les Augmentations de Capital Réservées objet
du présent Prospectus.
Structure de l’émission :
Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers
Non-Participants : l’émission de maximum 27 166 773 060
Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit exclusif des Créanciers Non-Participants
(ou, le cas échéant, leurs affiliés respectifs), ceux-ci
constituant une catégorie de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code
de commerce, au prorata de leur détention respective dans les
Créances Converties des Créanciers Non-Participants, par
compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers
Non-Participants détenues sur la Société.
Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers
Participants : l’émission de maximum 84 857 868 162 Actions
Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit exclusif des Créanciers Participants (ou, le
cas échéant, leurs affiliés respectifs), ceux-ci constituant une
catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce, au prorata de
leur détention respective dans les Créances Converties des
Créanciers Participants, par compensation avec le montant des
Créances Converties des Créanciers Participants détenues sur la
Société.
Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers
Participants : l’émission de maximum 3 836 291 704 Actions
Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit exclusif des Créanciers Participants (ou, le
cas échéant, leurs affiliés respectifs), ceux-ci constituant une
catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce, par
souscription en numéraire et par compensation de créances avec une
portion de leur Dette Chirographaire, dans les mêmes conditions
(notamment de prix de souscription) que l’Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS.
Distribution des Actions Nouvelles : Le droit
préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé dans le
cadre des Augmentations de Capital Réservées au profit des
bénéficiaires mentionnés ci-dessus. Les Actions Nouvelles émises
dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées ne seront pas
offertes au public. Aucune souscription aux Actions Nouvelles
émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne
réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de
souscription correspondantes seront réputées être nulles et non
avenues.
Prix de souscription des Actions
Nouvelles :
Les prix d’émission des actions nouvelles proposés dans le cadre
des différentes Augmentations de Capital de la Restructuration
Financière, en ce compris les Augmentations de Capital Réservées
objet du présent Prospectus, résultent des négociations intervenues
sous l’égide de la conciliatrice et du CIRI entre la Société, un
groupe de créanciers bancaires et un groupe de porteurs
d’obligations et ayant permis d’aboutir à l’Accord de
Lock-Up conclu le 14 juillet 2024 et reflété dans le Plan
de Sauvegarde Accélérée arrêté par le tribunal de commerce le 24
octobre 2024.
Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers
Non-Participants : 0,0663 euro par Action Nouvelle (soit
0,0001 euro de valeur nominale et 0,0662 euro de prime d’émission),
soit un montant brut maximum total d’émission de 1 801 157 053,8780
euros. Sur la base du cours de clôture de l’action ATOS le jour de
bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF,
soit 0,0022 euro (10/12/2024), le prix de souscription de 0,0663
euro fait apparaître une prime faciale de +2.913,6 %.
Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers
Participants : 0,0132 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001
euro de valeur nominale et 0,0131 euro de prime d’émission), soit
un montant brut maximum total d’émission de 1 120 123 859,7384
euros. Sur la base du cours de clôture de l’action ATOS le jour de
bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF,
soit 0,0022 euro (10/12/2024), le prix de souscription de 0,0132
euro fait apparaître une prime faciale de +500.0 %.
Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers
Participants : 0,0037 euro par Action Nouvelle (soit 0,0001 euro de
valeur nominale et 0,0036 euro de prime d’émission), soit un
montant brut maximum total d’émission de 14 194 279,3048 euros. Sur
la base du cours de clôture de l’action ATOS le jour de bourse
précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit
0,0022 euro (10/12/2024), le prix de souscription de 0,0037 euro
fait apparaître une prime faciale de +68,2 %.
Evaluation indépendante : Le Conseil
d’administration de la Société a désigné sur une base volontaire le
cabinet Sorgem Evaluation, agissant en tant qu’évaluateur
indépendant, afin de se prononcer sur le caractère équitable des
termes et conditions de la restructuration de la Société du point
de vue des actionnaires actuels. La synthèse de la conclusion du
cabinet Sorgem Evaluation, en date du 10 septembre 2024 est la
suivante : « Dans ces conditions, nous sommes d’avis que
les conditions financières du plan de restructuration envisagé sont
équitables pour les actionnaires actuels d’ATOS. »
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte : Sans
objet.
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres
Associés : Sans objet.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon
le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles
issues des Augmentations de Capital Réservées soient inscrites en
compte-titres et négociables à compter du 18 décembre 2024. Les
Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux
opérations d’Euroclear France qui assurera leur règlement-livraison
entre teneurs de compte-conservateurs.
Admission à la négociation sur un marché
réglementé : Il est prévu que les Actions Nouvelles émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée soient admises
aux négociations sur Euronext Paris à compter du 18 décembre 2024,
selon le calendrier indicatif.
Calendrier indicatif : |
|
Calendrier indicatif
à la date
du
Prospectus : |
|
10 décembre 2024 |
Décision du Conseil d’administration décidant les Augmentations de
Capital Réservées et déléguant tous pouvoirs au Directeur Général
aux fins de mettre en œuvre les Augmentations de Capital
Réservées |
11 décembre 2024
|
Approbation du Prospectus par l’AMF relatif aux Augmentations de
Capital Réservées
Décision du Directeur Général mettant en œuvre les Augmentations de
Capital Réservées |
|
12 décembre 2024 |
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant
l’approbation du Prospectus et décrivant les principales
caractéristiques des Augmentations de Capital Réservées et les
modalités de mise à disposition du Prospectus (avant ouverture du
marché)
Publication du Prospectus et mise en ligne sur les sites internet
de la Société et de l’AMF
Souscription aux Augmentations de Capital Réservées |
|
16 décembre 2024 |
Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les
résultats des souscriptions aux Augmentations de Capital
Réservées
Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles
résultant des Augmentations de Capital Réservées
Décision du Directeur Général à l’effet de constater les
souscriptions aux Augmentations de Capital Réservées et arrêtant la
liste des bénéficiaires aux Augmentations de Capital Réservées |
|
18 décembre 2024 |
Décision du Directeur Général à l’effet de (i) arrêter le montant
des Créances Converties des Créanciers Non-Participants et des
Créanciers Participants, (ii) constater la réalisation des
Augmentations de Capital Réservées, (iii) décider l’émissions des
BSA prévus par le Plan de Sauvegarde Accélérée et (iv) constater la
date de réalisation effective de la restructuration financière
Règlement-livraison des Actions Nouvelles au titre des
Augmentations de Capital Réservées
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext
Paris |
|
Le public sera informé de toute modification du calendrier
indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société
et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par
Euronext. |
|
Dilution résultant des Augmentations de Capital
Réservées : à titre indicatif,
l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles au titre des
Augmentations de Capital Réservées et de l’émission des actions
nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA sur la
quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par
action (calculs effectués sur la base théorique des capitaux
propres consolidés part du Groupe tels qu’ils ressortent des
comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024 et du nombre
d’Actions composant le capital social de la Société au 11 décembre
2024), est la suivante* : |
|
Avant émission de maximum 115 860 932 926 Actions Nouvelles dans le
cadre des Augmentations de Capital Réservées et des 22 398 648 648
actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des BSA |
-0,0250 |
|
Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux
Créanciers Non-Participants |
0,0024 |
|
Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux
Créanciers Non-Participants et de maximum 84 857 868 162 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion
Réservée aux Créanciers Participants |
0,0076 |
|
Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux
Créanciers Non-Participants, de maximum 84 857 868 162 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion
Réservée aux Créanciers Participants et de maximum 3 836 291 704
Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Réservée Additionnelle des Créanciers Participants |
0,0076 |
|
Après émission de maximum 27 166 773 060 Actions Nouvelles dans le
cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux
Créanciers Non-Participants, de maximum 84 857 868 162 Actions
Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion
Réservée aux Créanciers Participants, de maximum 3 836 291 704
Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital
Réservée Additionnelle des Créanciers Participants et des 22 398
648 648 actions nouvelles à émettre en cas d’exercice intégral des
BSA |
0,0067 |
|
* Au 30 novembre 2024, le nombre d’actions attribuées
gratuitement au titre des plans d’actions gratuites de la Société
et non encore acquises à cette date s’élevait à 1 555 535 actions.
Au regard du nombre significatif d’actions nouvelles devant être
émises dans le cadre de chacune des Augmentations de Capital de la
Restructuration Financière, l’attribution de ces actions n’aurait
pas d’impact additionnel sur la quote-part des capitaux propres
consolidés par action, qui n’est par conséquent pas présentée sur
une base diluée. |
Incidence sur la répartition du capital de la
Société :
Après réalisation des Augmentations de Capital Réservées et
exercice en totalité des BSA, la répartition du capital social et
des droits de vote serait celle présentée ci-après : |
|
Actionnaires |
% du capital |
% des droits de vote |
|
Créanciers Participants |
77.3% |
77.3% |
|
Créanciers Non-Participants |
13.5% |
13.5% |
|
Salariés |
0.0% |
0.0% |
|
Membres du Conseil d’administration |
1.2% |
1.2% |
|
Auto-détention |
0.0% |
0.0% |
|
Flottant |
8.0% |
8.0% |
|
Total |
100% |
100% |
|
A titre indicatif, il est anticipé qu’à la date de
règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées, (i) les
fonds gérés par D.E. Shaw détiennent 9,08 % du capital social et
des droits de vote de la Société, (ii) les fonds gérés par Tresidor
détiennent 6,35 % du capital social et des droits de vote de la
Société, (iii) les fonds gérés par Deutsche Bank AG détiennent 5,00
% du capital social et des droits de vote de la Société et (iv) et
les fonds gérés par ING Bank N.V. (à travers sa filiale française)
détiennent 5,09 % du capital social et des droits de vote de la
Société. |
|
4.2 Pourquoi ce
prospectus est-il
établi ? |
Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de
l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions
Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de
rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin,
l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et
investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé
que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de
Sauvegarde Accélérée.
Déclaration sur
le fonds de
roulement
net : La Société ne dispose
pas, à la date du présent Prospectus et avant la mise en œuvre des
opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde Accélérée, d’un fonds
de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses
obligations à venir au cours des douze prochains mois.
En cas de non-réalisation de la restructuration financière, la
Société estime qu’environ 6,65 milliards d’euros seront nécessaires
pour couvrir ses besoins de liquidité à compter du 1er
octobre 2024 et au cours des douze prochains mois (soit jusqu’au
mois de décembre 2025 inclus), comprenant principalement :
- Des éléments non courants à hauteur
d’environ 0,8 milliard d’euros (comprenant notamment des coûts liés
à la restructuration),
- Des intérêts financiers à hauteur
d’environ 0,3 milliard d’euros (comprenant notamment tous les
intérêts courus et échus non payés au 30 septembre 2024 et dont le
paiement a été suspendu dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde
Accélérée),
- Un montant de principal de dette
(hors dette IFRS 16) à rembourser d’environ 5,55 milliards d’euros
(en prenant en compte les dettes classées en dettes courantes au 30
septembre 2024 en raison de leur maturité contractuelle ou du fait
qu’elles seraient en défaut et/ou en défaut croisé en conséquence
de la non-réalisation de la restructuration financière et
deviendraient ainsi immédiatement exigibles, et le montant de 90
millions d’euros de dettes converties en capital dans le cadre de
l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS).
Au 30 septembre 2024, les liquidités du Groupe (en ce compris la
trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers
courants) s’élevaient à 1,2 milliard d’euros. La Société estime par
ailleurs que son flux de trésorerie opérationnel après impôts
généré à compter du 1er octobre 2024 et au cours des douze
prochains mois (soit jusqu’au mois de décembre 2025 inclus), en
tenant compte de la cession des activités Wordlgrid (effective
depuis le 2 décembre 2025) devrait s’élever à environ 0,2 milliard
d’euros (compte tenu d’investissements industriels d’environ 0,35
milliard d’euros et d’une charge de loyers d’environ 0,4 milliard
d’euros sur la période). En prenant en compte en sus (i) d’une part
pour environ 0,15 milliard d’euros le produit en numéraire reçu
dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et
(ii) le produit net de cession des activités Worldgrid pour environ
0,2 milliard d’euros, les ressources s’élèveraient au total sur la
période à un montant d’environ 1,75 milliard d’euros (étant entendu
que ces ressources ne prennent pas en compte l’impact de la cession
d’actifs en cours de discussions avec l’Etat annoncée dans le
communiqué de presse du 25 novembre 2024).
Sur cette base, et en tenant compte des besoins de liquidité
identifiés ci-dessus, le montant de l’insuffisance du fonds de
roulement net consolidé du Groupe à horizon douze mois pourrait
atteindre environ 4,9 milliards d’euros, en cas de non-réalisation
de la restructuration financière.
Après plusieurs étapes intermédiaires, la Société a annoncé le 24
juillet 2024 l’ouverture d’une Procédure de Sauvegarde Accélérée
par le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre, pour une durée
initiale de deux mois, qui a été renouvelée pour deux mois
supplémentaires par jugement du 17 septembre 2024 ; cette
procédure ayant pour objet de permettre à la Société de mettre en
œuvre son plan de restructuration financière conformément à
l’Accord de Lock-Up conclu entre la Société, un groupe de
banques et un groupe de porteurs d’obligations. Suite au vote
favorable de l’ensemble des classes de parties affectées sur le
Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée tel qu’annoncé le 27
septembre 2024, le Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre a,
en application des dispositions de l’article L. 626-31 du Code de
commerce, arrêté le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée le 24
octobre 2024, permettant ainsi à Atos de mettre en œuvre sa
restructuration financière.
Les opérations prévues dans le cadre du Plan de Sauvegarde
Accélérée, qui sont en cours d’exécution, comprennent (i) la
conversion en capital de 2,9 milliards d’euros (montant en
principal) de dettes financières existantes, (ii) la réinstallation
sous forme de nouvelles dettes à maturité de 6 ans de 1,95
milliards d’euros de dettes financières existantes, (iii) hors
instruments mis en place pour satisfaire les besoins en matière
d’émission de garanties bancaires, la réception de 1,5 milliards
d’euros de nouveaux financements privilégiés (new money
debt) et de nouveaux fonds propres (new money equity)
résultant de l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription (laquelle s’est traduite par un apport
en numéraire de 143 millions d’euros et par la conversion de
créances à hauteur de 90 millions d’euros, (iv) un montant de 0,25
milliard d’euros de nouveaux financements privilégiés (new
money debt sous forme de RCF et de ligne de garantie) dédiés à
la satisfaction des besoins en matière de garanties bancaires, et,
(v) une souscription additionnelle volontaire en numéraire par les
Créanciers Participants pour un montant de 2 millions d’euros ainsi
qu’une conversion additionnelle en capital de créances existantes
par les Créanciers Participants pour un montant de 12 millions
d’euros dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée
Additionnelle des Créanciers Participants comme prévu dans le Plan
de Sauvegarde Accélérée.
A l’issue des Augmentations de Capital Réservées objets du présent
Prospectus:
- L’Augmentation de Capital de
Conversion des Créanciers Non-participants, l’Augmentation de
Capital de Conversion des Créanciers Participants, et
l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers
Participants auront pour effet de réduire les besoins de liquidité
au cours des douze prochains mois d’un montant de près de 2,8
milliards d’euros ;
- La réinstallation des autres dettes
courantes résiduelles après la réalisation des Augmentations de
Capital de Conversion Réservées aura pour effet de réduire
additionnellement les besoins de liquidité au cours des douze
prochains mois d’un montant de 1,95 milliards d’euros,
- Sur ces bases, et en tenant compte
d’une part d’une charge d’intérêts restant globalement inchangée à
0,3 milliard d’euros (les intérêts liés à la dette existante et
capitalisés étant remplacés par des intérêts liés aux nouvelles
dettes mises en place), et d’autre part de coûts résiduels et frais
divers liés à la restructuration financière pour un montant de
l’ordre de 0,15 milliard d’euros, les besoins de liquidité au cours
des douze prochains mois seront ramenés au total à 2,05 milliards
d’euros (dont 0,8 milliard d’euros au titre des Financements
Intérimaires) ;
- Hors prise en compte des
instruments mis en place pour satisfaire les besoins en matière
d’émission de garanties bancaires, les Nouveaux Financements
Privilégiés couplés avec le produit en numéraire de l’Augmentation
de Capital Réservée Additionnelle des Créanciers Participants
viendront augmenter les ressources du Groupe sur la période courant
au cours des douze prochains mois d’un montant de 1,35 milliard
d’euros, pour porter le total de ces ressources à 3,1 milliards
d’euros, soit un montant supérieur aux 2,05 milliards d’euros de
besoins de liquidité sur la période.
Dans ces conditions, le fonds de roulement net consolidé serait
alors suffisant au regard des obligations de la Société au cours
des douze prochains mois à compter de la date du présent
Prospectus.
Il est rappelé que la Procédure de Sauvegarde Accélérée a suspendu
le paiement des créances financières affectées de la Société
antérieures à l’ouverture de ladite procédure. Cette suspension,
ainsi que les tirages effectués en juillet et août 2024, à hauteur
d’un montant total de 575 millions d’euros, au titre des
Financements Intérimaires procurés par les principaux Créanciers
Participants du Groupe, permettent à la Société de disposer de la
trésorerie suffisante pour financer ses activités jusqu’à la date
de réalisation de la dernière des Augmentations de Capital de la
Restructuration Financière prévue par le Plan de Sauvegarde
Accélérée, soit au plus tard, selon le calendrier indicatif, le 18
décembre 2024.
Toutefois, dans l’hypothèse où l’un quelconque des engagements
prévus dans le Plan de Sauvegarde Accélérée serait inexécuté et/ou
dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde Accélérée serait résolu
pour quelque motif que ce soit, et qu’une ou plusieurs
augmentation(s) de capital prévue(s) dans le cadre du Plan de
Sauvegarde Accélérée ne pourrai(en)t être mise(s) en œuvre, la
Société ne disposerait pas du fonds de roulement net consolidé
nécessaire pour couvrir les besoins décrits ci-dessus jusqu’au 31
décembre 2025. La Société ferait alors face à une insuffisance du
fonds de roulement net consolidé pour faire face à ses obligations
à venir au cours des douze prochains mois pour un montant pouvant
atteindre 4,9 milliards d’euros, conduisant à ce que la continuité
d’exploitation soit dès lors compromise.
Une telle résolution pourrait conduire à l’ouverture d’une
procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
L’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et a
fortiori de liquidation judiciaire pourrait elle-même
conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et
pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la
totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les
créanciers dans la situation de perspectives moindres de
recouvrement de leurs créances.
Cadre dans lequel s’inscrit
l’émission et l’offre
au public des
Actions Nouvelles :
l’émission s’inscrit dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée,
arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par
jugement du 24 octobre 2024, dont les principales caractéristiques
sont les suivantes :
- Apport de 233 millions d’euros par
le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription garantie à hauteur de 75 millions
d’euros par les porteurs d’obligations participants aux nouveaux
financements sécurisés en numéraire et à hauteur de 100 millions
d’euros par les Créanciers Participants par voie de compensation de
créances (l’ « Augmentation de Capital avec
Maintien du DPS »), laquelle a fait l’objet d’un
prospectus approuvé par l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro
d’approbation 24-474 et dont le règlement-livraison est intervenu
le 10 décembre 2024 ;
- Conversion en capital des dettes
financières de la Société à hauteur de 2,8 milliards d’euros
(augmenté des intérêts non payés), portant le montant total de
dettes converties à 2,9 milliards d’euros ;
- Réduction de l’endettement net
d’environ 3,1 milliards d’euros, conformément à l’objectif d’un
profil de crédit BB d’ici 2027, supposant un levier financier
d’environ 2x d’ici la fin de l’année 2027 ;
- Apport entre 1,5 milliard d’euros
et 1,675 milliard d’euros de nouveaux financements sécurisés
(new money debt) répartis à part égale entre les
créanciers bancaires et les porteurs d’obligations émises par la
Société.
Utilisation et
montant net
estimé du
produit : Les souscriptions
par compensation de créances dans le cadre de l’Augmentation de
Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Non-Participants, de
l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers
Participants et de l’Augmentation de Capital Réservée Additionnelle
des Créanciers Participants permettront à la Société de réduire son
endettement financier et ne génèreront aucun produit. Les produits
en espèces issus de l’Augmentation de Capital Réservée
Additionnelle des Créanciers Participants au titre des Nouveaux
Fonds Propres Additionnels d’un montant total maximum de 2 112
999,9997 euros (prime d’émission incluse), seront utilisés pour le
financement des besoins opérationnels de la Société.
Il est précisé à titre indicatif que les dépenses relatives à la
restructuration payées au 30 septembre 2024 sont estimées à 30
millions d’euros sur l’exercice 2024 et que le montant des dépenses
relatives à la restructuration financière restant à payer sont
actuellement estimées à un montant maximum de l’ordre de 138
millions d’euros (comprenant les montants liés à l’ensemble des
Augmentations de Capital de la Restructuration Financière), soit un
montant total maximum de 168 millions d’euros. Cette estimation
inclut les frais des intermédiaires financiers, les frais
juridiques et administratifs (environ 130 millions d’euros), et les
commissions diverses dues aux créanciers ayant participé à la
négociation des termes de la restructuration financière et/ou ayant
adhéré à l’Accord de Lock-Up (environ 38 millions d’euros dont
environ 15 millions d’euros de commissions d’adhésion dues aux
créanciers ayant adhéré à l’Accord de Lock-Up).
Garantie et placement : Les
Augmentations de Capital Réservées ne font l’objet d’aucune
garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Elles
seront souscrites, selon le cas, par les Créanciers
Non-Participants et par les Créanciers Participants, par
application du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté
par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre
2024. Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin
au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Engagement de conservation : sans objet.
Principaux conflits
d’intérêts liés à l’offre :
sans objet. |
- CP - Atos - Lancement des augmentations de capital réservées -
12 décembre 2024
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