CRLO Caisse Regionale de Credit Agricole Loire Haute Loire

Crédit Agricole Loire Haute-Loire : convocation à l'AGO du 28 mars 2024 - ordre du jour, projet de résolutions et mise à disposition des documents préparatoires

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE-LOIRESociété Coopérative à capital variableCapital social : 30.982.912,20 eurosSiège social : 94 rue Bergson BP 524 42007 ST ETIENNE380 386 854 00018 R.C.S. St-Etienne

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 28 mars 2024, à 10 heures, sur le Site de la Caisse régionale à Vals-Près-le-Puy (43750), 16 Avenue Jeanne d’Arc, afin de statuer sur l’ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

• Modification des articles 38 et 39 des statuts afin de mettre à jour les statuts ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI ;
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

• Approbation du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2023 ;
• Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI
• Fixation du taux de l’intérêt aux Parts Sociales ;
• Fixation des dividendes attribués aux Certificats Coopératifs d’Investissement et aux Certificats Coopératifs d’Associés ;
• Mention des revenus distribués au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 ;
• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• Constatation de l’absence de variation du capital social ;
• Autorisation à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale ;
• Renouvellement partiel du Conseil d’Administration et nomination ;
• Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des Administrateurs au titre de l’exercice 2024 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ;
• Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2023 aux personnes identifiées dans la Caisse Régionale et ses Filiales ;
• Approbation du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ;
• Nomination de l’auditeur certifiant les informations en matières de durabilité ;
• Approbation du rapport de révision coopérative ;
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Tous les documents et toutes les informations prévues par la règlementation sont tenus à la disposition des sociétaires, au siège social, 15 jours au moins avant l’Assemblée Générale. Le rapport financier pourra en outre être consulté sur le site Internet de la Caisse régionale www.ca-loirehauteloire.fr, sous la rubrique « informations réglementées ».

Résolutions qui seront soumises au vote des sociétaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

Première Résolution (Modifications statutaires des articles 38 et 39)                

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 38 et 39 des statuts afin de les actualiser et de les harmoniser suite à la suppression des Tribunaux d’Instance, remplacés par les Tribunaux Judiciaires.

Ancien Article 38 : Contrôle	Nouvel Article 38 : Contrôle
Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse Régionale ou toute autre personne dépositaire d’un pouvoir à cet effet, dépose, en double exemplaire, au greffe du Tribunal judiciaire du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des Commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt.	La Caisse régionale doit se soumettre aux opérations de contrôle et de surveillance prescrites par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Ancien Article 39 : Formalités au greffe du Tribunal d’Instance	Nouvel Article 39 : Formalités au greffe du Tribunal Judiciaire
Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse Régionale ou toute autre personne dépositaire d’un pouvoir à cet effet, dépose, en double exemplaire, au greffe du Tribunal d’Instance du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des Commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt.	Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse Régionale ou toute autre personne dépositaire d’un pouvoir à cet effet, dépose, en double exemplaire, au greffe du Tribunal Judiciaire du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des Commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt.

En conséquence, l’Assemblée adopte le nouveau texte des articles 38 et 39 des statuts modifiés tel qu’il lui a été présenté, conformément à la proposition du Conseil d’Administration.

Deuxième Résolution (Autorisation donnée pour l’annulation des CCI)

L'Assemblée Générale Extraordinaire, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :

1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;
2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire.

Troisième Résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.

Résolutions qui seront soumises au vote des sociétaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Approbation du rapport de gestion Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2023,
• du rapport général des Commissaires aux Comptes,

Approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 faisant ressortir un bénéfice net de 74 561 699,44 euros.

L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2023.

Deuxième résolution (Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion groupe du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2023,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

Approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 67 697 milliers d’euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022)

L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.

Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI)

L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d ’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 42 822 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code pour l’exercice 2023, ainsi que le montant s’élevant à 11 061 euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses.

Cinquième résolution (Fixation de l’intérêt aux parts sociales)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 3.80% le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2023.

Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires.

Le paiement des intérêts versés aux parts sociales s’effectuera le 7 juin 2024.

Sixième résolution (Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 2.76 € par titre le montant du dividende à verser aux porteurs de certificats coopératifs d’investissement (CCI) et aux porteurs de certificats coopératifs d’associés (CCA) au titre de l’année 2023.

Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires.

Le paiement du dividende en numéraire s’effectuera le 7 juin 2024.

Septième résolution (Mention des revenus distribués au titre des exercices 2020, 2021 et 2022)

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des revenus qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, à savoir de l'exercice 2020, 2021 et 2022, ventilés par catégorie de valeurs mobilières, sont :

	Exercice 2020(1)	Exercice 2021(1)	Exercice 2022(1)
Intérêts aux parts sociales	349 868,94€	323 628,77€	399 433.71€
Dividende C.C.I	2 708 640,00€	3 009 600,00€	3 009 600,00€
Dividende C.C.A	8 886 545,10€	9 873 939,00€	9 873 939,00€

(1)   Les revenus distribués au titre des exercices 2020, 2021 et 2022, toutes catégories de valeurs mobilières confondues, étaient imposables soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires.

Huitième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, se soldant par un bénéfice de 74 561 699,44 euros :

Résultat à affecter Intérêts aux parts sociales Rémunération des CCI Rémunération des CCA Réserve légaleAutres réserves

74 561 699,44€ 553 959.16 €                                 2 768 832.00€                                 9 084 023.88 €                                 46 616 163.30€                                 15 538 721.10€

Neuvième résolution (Constatation de l’absence de variation du capital social)

L’Assemblée Générale constate que le capital social, au 31 décembre 2023, s’élève à 30 982 912,20€, sans changement depuis le 31 décembre 2001.

Il se compose ainsi de 3 816 197 parts sociales d’une valeur nominale de 3,82€, de 1 003 200 C.C.I. d’une valeur nominale de 3,82€ et de 3 291 313 C.C.A. d’une valeur nominale de 3,82€, soit un total de 8 110 710 titres.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à admettre les remboursements de parts sociales qui seraient demandés dans la limite autorisée par l’article 7 des statuts.

Dixième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2023, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social.

Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.

Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 5% du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 50 160 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale.

Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.

Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 5 016 000 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 100 euros par CCI.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :

1) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 2) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 2eme résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.

Onzième résolution (Renouvellement partiel du Conseil d’Administration et nominations)

L’article 15 des statuts prévoit le renouvellement annuel des administrateurs dont le mandat triennal est à échéance.

Les 4 administrateurs dont le mandat est à échéance sont :

• Madame Sylvie MOULIN
• Madame Véronique PHILIPON
• Madame Sylvie ROBERT
• Monsieur Fabrice CHAMBOST

Mesdames Sylvie MOULIN, Sylvie ROBERT, Véronique PHILIPON et Monsieur Fabrice CHAMBOST ont fait acte de candidature pour le renouvellement de leur mandat.

Par ailleurs, Monsieur Jacques CHARGUERAUD étant atteint par la limite d’âge, il ne peut, conformément à l’article 15 des statuts, rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée Générale de 2024.

Un poste d’Administrateur est donc vacant pour poursuivre le mandat Monsieur Jacques CHARGUERAUD qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Le Conseil d’Administration propose la candidature de :

• Monsieur Eric DESORMIERE (Président de la CL de Renaison),

Les mandats de Mesdames Sylvie MOULIN, Véronique PHILIPON, Sylvie ROBERT et Monsieur Fabrice CHAMBOST, expireront lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Le mandat de Monsieur Eric DESORMIERE expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Douzième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2024)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 340 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2024 au financement des indemnités des Administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.

Treizième résolution (Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 2023 au personnel identifié de la Caisse)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des Personnels identifiés de la Caisse régionale, consultée en application de l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2023, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Caisse régionale au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, laquelle s’élève à 3 966 915 €.

Quatorzième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2023, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions.

Quinzième résolution (Certification des informations en matière de durabilité)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et en conformité avec l’article L.233-28-4 du Code de commerce, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 :

• Mazars : société anonyme ayant son siège social, 109 rue Tête d’Or CS 10363-69451 LYON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro B351497649. Etant précisé que la société Mazars sera représentée par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du code de commerce.

La société Mazars, a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Seizième résolution (Révision coopérative)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu EXCO Clermont-Ferrand, réviseur coopératif, sur le rapport de révision coopérative réalisé en exécution de sa mission portant sur l’exercice 2022, prend acte du contenu de ce rapport.

Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Pièce jointe

• convocation balo