GENFIT annonce la modification des termes définitifs de la double proposition aux porteurs d’OCEANEs 2025

Pour faire suite (i) à son annonce du 30 janvier 2025 sur l’accord de financement non dilutif de partage de redevances (royalty financing) avec HealthCare Royalty (HCRx) et (ii) à son annonce des termes définitifs de la double proposition aux porteurs d’OCEANEs 2025 du 10 février 2025, GENFIT demandera l’accord des porteurs d’OCEANEs 2025 et propose de modifier ces termes définitifs comme suit :
- rachat des OCEANEs 2025 à un prix de 32,75 EUR par obligation pour les porteurs intéressés, ou, alternativement
- paiement d’une contrepartie financière de 0,90 EUR par obligation encore en circulation après la tenue d’une assemblée générale à venir prochainement et l’annulation des OCEANEs 2025 rachetées.

Les deux propositions sont conditionnées à l’approbation du Royalty Financing par les porteurs d’OCEANEs 2025 lors de l’assemblée générale à venir et à la mise en œuvre du Royalty Financing

Lille (France), Cambridge (Massachusetts, États-Unis), Zurich (Suisse), le 14 février 2025 – GENFIT (Nasdaq et Euronext: GNFT), société biopharmaceutique engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies rares du foie pouvant engager le pronostic vital, annonce aujourd’hui la modification des termes définitifs de la proposition de rachat des OCEANEs 2025 et de la contrepartie financière qui sera payée aux porteurs d’OCEANEs 2025 encore en circulation après l'annulation des OCEANEs 2025 rachetées.

Contexte

Le 30 janvier 2025, GENFIT a annoncé la conclusion d’un accord de royalty financing (financement par partage des redevances, le « Royalty Financing »), non-dilutif, avec l’américain HealthCare Royalty (HCRx) pour un montant maximum de 185 millions d’euros. Ce Royalty Financing prolonge significativement l’horizon de trésorerie de GENFIT, y compris après remboursement des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes à échéance du 16 octobre 2025 (les « OCEANEs 2025 »). GENFIT a également annoncé son intention de racheter les OCEANEs 2025 aux porteurs intéressés.

Dans le cadre du Royalty Financing, HCRx sera rémunéré et remboursé avec une partie des redevances que GENFIT est en droit de recevoir sur les ventes d’Iqirvo® (elafibranor) dans le cadre de son partenariat stratégique à long terme conclu avec Ipsen. Afin de garantir ses obligations au titre du Royalty Financing, GENFIT transférera les créances de redevances correspondantes à une fiducie-sûreté de droit français au profit des porteurs des obligations émises dans le cadre du Royalty Financing.

Les modalités des OCEANEs 2025 contiennent un engagement de maintien de l'emprunt à son rang (negative pledge), qui limite la capacité de GENFIT à consentir des sûretés à ses créanciers sur ses actifs ou revenus présents ou futurs. L'octroi de la fiducie-sûreté n'est pas autorisé par cette clause. La mise en œuvre du Royalty Financing (c'est-à-dire le premier versement de 130 millions d’euros dus au titre du Royalty Financing) est donc conditionnée à l'approbation par les porteurs des OCEANEs 2025 d'une modification de ladite clause d'engagement de maintien de l'emprunt à son rang (la « Modification des Modalités »). En cas d'approbation de la Modification des Modalités¹ et de mise en œuvre du Royalty Financing, GENFIT versera une contrepartie financière (la « Contrepartie Financière ») aux porteurs d'OCEANEs 2025 encore en circulation après l'annulation des OCEANEs 2025 rachetées.

Concomitamment à la Modification des Modalités, GENFIT propose de racheter les OCEANEs 2025 à tout porteur intéressé (le « Rachat » et, avec la Modification des Modalités, l’« Opération »).

Double proposition aux porteurs d’OCEANEs 2025

GENFIT et Natixis, agissant en qualité de solicitation advisor, ont recueilli les retours des porteurs d’OCEANEs 2025 afin de fixer de manière définitive les termes de l’Opération.

Suite à son communiqué de presse publié le 10 février 2025, GENFIT propose de modifier les termes définitifs de l’Opération (ces termes définitifs modifiées remplacent les termes définitifs initiaux annoncés le 10 février 2025) de sorte à :

racheter les OCEANEs 2025 à un prix de 32,75 EUR par OCEANE, ou, alternativement
payer une Contrepartie Financière de 0,90 EUR par OCEANE.

Comme annoncé le 10 février 2025, GENFIT propose actuellement à tous les porteurs d’OCEANEs 2025 de conclure un Accord d’Option de Vente, aux termes duquel GENFIT s’engagera sans condition et irrévocablement à racheter les OCEANEs 2025 du porteur concerné, sous réserve de l'approbation de la Modification des Modalités par l'assemblée générale des porteurs d’OCEANEs 2025 et de la mise en œuvre du Royalty Financing. Après avoir conclu cet Accord d’Option de Vente, le porteur aura jusqu’à quelques jours après la mise en œuvre du Royalty Financing pour exercer son option dans le cadre de cet accord.

Les porteurs d’OCEANEs qui n’auront pas conclu un tel Accord d’Option de Vente ou qui n’auront pas exercé leur option recevront la Contrepartie Financière.

Comme détaillé ci-dessus, le Rachat et le versement de la Contrepartie Financière sont conditionnés à (i) l’approbation de la Modification des Modalités par l'assemblée générale des porteurs d’OCEANEs 2025, et (ii) la mise en œuvre du Royalty Financing.

Les porteurs d'OCEANEs 2025 intéressés par le Rachat sont invités à contacter (i) pour les investisseurs qualifiés, GENFIT à l'adresse investors@genfit.com, ou leur contact habituel chez Natixis, agissant en qualité de solicitation advisor, à l'adresse ld-m-equityflowsalescb@natixis.com ou à l’adresse ld-secm-syndicate-team@natixis.com, et (ii) pour les investisseurs particuliers, le représentant de la masse des OCEANEs 2025 à l'adresse genfit@aetherfs.com.

La Contrepartie Financière sera payée seulement après la réalisation du Rachat. Par conséquent, elle ne sera pas payée pour les OCEANEs 2025 qui auront été rachetées par GENFIT dans le cadre du Rachat (ou qui auront été converties avant 17h00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré précédant la date de paiement de la Contrepartie Financière).

Les termes et conditions des OCEANEs 2025 contiennent une option de rachat de la souche au pair si le nombre total d’OCEANEs encore en circulation représente 15 % ou moins du nombre d’OCEANEs originellement émises (ce qui correspond à 912.162 OCEANEs 2025 ou moins, comparé aux 1.902.698 OCEANEs 2025 en circulation à ce jour). GENFIT s’engage à ne pas exercer cette option de rachat à la suite de la réalisation du Rachat et ce jusqu’à ce que les OCEANEs 2025 arrivent à maturité.

Dans quelques jours, GENFIT convoquera une assemblée générale des porteurs d'OCEANEs 2025, qui devrait se tenir début mars. Un Sollicitation Memorandum sera publié, ainsi que les documents requis par la loi française.

Les résultats de l'assemblée générale et la mise en œuvre de Royalty Financing seront annoncés dans deux communiqués de presse ultérieurs.

Natixis agit en qualité de seul solicitation advisor pour assister GENFIT dans le cadre de la demande de l'accord des porteurs d'OCEANEs 2025 et du Rachat. CMS Francis Lefebvre agit en qualité de conseil juridique de GENFIT.

A PROPOS DE GENFIT
GENFIT est une société biopharmaceutique engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies rares du foie pouvant engager le pronostic vital, dont les besoins médicaux restent largement insatisfaits. GENFIT est pionnier dans la recherche et le développement dans le domaine des maladies du foie avec une histoire riche et un héritage scientifique solide de plus de deux décennies. Aujourd’hui, GENFIT s’est construit un portefeuille de R&D diversifié et en pleine expansion composé de programmes aux stades de développement variés. La Société se focalise sur l’Acute-on-Chronic Liver Failure (ACLF). Sa franchise ACLF inclut cinq actifs en cours de développement : VS-01, NTZ, SRT-015, CLM-022 et VS-02-HE, basés sur des mécanismes d’action complémentaires s’appuyant sur des voies d’administration différentes. D’autres actifs ciblent d’autres maladies graves, telles que le cholangiocarcinome (CCA), le trouble du cycle de l’urée (UCD) et l’acidémie organique (OA). L’expertise de GENFIT dans le développement de molécules à haut potentiel des stades précoces jusqu’aux stades avancés et dans la pré-commercialisation, a été démontrée par l'approbation accélérée d'Iqirvo® (elafibranor²) par la U.S. Food and Drug Administration (FDA), la European Medicines Agency (EMA) et la Medicines and Healthcare products Regulatory Agency au Royaume-Uni (MHRA) pour la Cholangite Biliaire Primitive (PBC). Au-delà des thérapies, GENFIT dispose également d'une franchise diagnostique incluant NIS2+® dans la Metabolic dysfunction-associated steatohepatitis (MASH, autrefois connue sous le nom de stéatohépatite non-alcoolique (NASH)) et TS-01 qui cible les niveaux d’ammoniac dans le sang. GENFIT, installée à Lille, Paris (France), Zurich (Suisse) et Cambridge, MA (États-Unis), est une société cotée sur le Nasdaq Global Select Market et sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment B (Nasdaq et Euronext : GNFT). En 2021, Ipsen est devenu l’un des actionnaires les plus importants de GENFIT avec une prise de participation de 8 % au capital de la Société. www.genfit.fr

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de GENFIT, y compris au sens où l’entend le Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et en particulier des déclarations prospectives relatives aux conditions de la mise en oeuvre du royalty financing ainsi qu'au timing et au sens du vote de l'Assemblée Générale des porteurs d'OCEANEs 2025. L’utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « pourrait », « si » et d’autres tournures ou expressions similaires, a pour but d’identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses et attentes raisonnables de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent, parmi d’autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, en ce compris celles liées à la sécurité d’emploi des candidats-médicaments, au progrès, aux coûts et aux résultats des essais cliniques prévus et en cours, aux examens et autorisations d’autorités règlementaires aux Etats-Unis, en Europe et au niveau mondial concernant les candidats-médicaments et solutions diagnostiques, le prix, l'approbation et le succès commercial d'elafibranor dans les pays concernés, à la fluctuation des devises, à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement. Ces aléas et incertitudes comprennent également ceux développés au chapitre 2 « Facteurs de Risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société déposé le 5 avril 2024 (n° D.24-0246) auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») qui est disponible sur les sites internet de GENFIT (www.genfit.fr) et de l’AMF (www.amf.org) et ceux développés dans les documents publics et rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commission américaine (« SEC »), dont le Document de Form 20-F déposé auprès de la SEC à la même date et dans les documents et rapports consécutifs déposés auprès de l’AMF et de la SEC incluant le Rapport Semestriel d’Activité et Financier du 19 septembre 2024 ou rendus publics par ailleurs par la Société. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date de publication du présent communiqué. Sous réserve de la règlementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans le présent communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’évènements futurs ou autres.

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Stephanie BOYER – GENFIT | Tel : 03 20 16 40 00 | stephanie.boyer@genfit.com

GENFIT | 885 Avenue Eugène Avinée, 59120 Loos - FRANCE | +333 2016 4000 | www.genfit.com

1 Le quorum requis est de 1/4 des OCEANEs 2025 en circulation et la majorité requise est de 2/3 des porteurs d’OCEANEs 2025 présents ou représentés.
2 Elafibranor est mis sur le marché et commercialisé aux Etats-Unis par Ipsen sous la marque Iqirvo®.

Pièce jointe