CBL Franklin Core ETF Portfolio

Tous les montants sont présentés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Faits saillants

• Les possibilités de nouveaux prêts s'établissaient à 545 millions de dollars au 31 décembre 2018 et atteignent actuellement quelque 550 millions de dollars, en plus d'une liste de modalités signée totalisant environ 27 millions de dollars.
• Au 31 décembre 2018, les prêts bruts avant décomptabilisation s'établissaient à 1 225 millions de dollars, en hausse de 178 millions de dollars ou 17 % comparativement au 31 décembre 2017. Cette augmentation est principalement attribuable au montage de deux nouveaux prêts et au financement de prêts existants durant la période considérée, en partie contrebalancée par la radiation de cinq prêts durant la période considérée.
• Pour l'exercice, le total des produits autres que d'intérêts a atteint 337,2 millions de dollars, en hausse de 214,8 millions de dollars ou 176 % comparativement à l'exercice précédent, principalement en raison de la consolidation et de la comptabilisation, à des fins comptables, des produits autres que d'intérêts des entreprises de moulage par injection, de produits forestiers et de pavage depuis respectivement juin 2017, novembre 2017 et janvier 2018.
• Après la clôture de l'exercice, la Société est parvenue à conclure la vente précédemment annoncée de la division des produits de base de C&C Resources Inc. pour une contrepartie entièrement en espèces d'environ 100 millions de dollars. Une importante partie du produit tiré de la vente a servi à rembourser la dette de premier rang et l'obligation garantie par des prêts.
• La dotation à la provision de 114,3 millions de dollars (217,4 millions de dollars en 2017) pour pertes sur prêts a été comptabilisée à l'état des résultats. Cette provision comprend une tranche d'environ 67 millions de dollars liée à un prêt spécifique consenti dans le secteur de l'énergie.
• Au cours de l'exercice, il y a eu des indications de perte de valeur dans quatre des entreprises de la Société qui reflétaient des reculs du rendement prévu, en raison des conditions du marché et du rendement financier moins élevé que prévu de certaines entreprises. Par conséquent, un montant de 56,3 millions de dollars a été comptabilisé dans l'état du résultat global à titre de perte de valeur du goodwill pour l'exercice (9,5 millions de dollars en 2017).
• Au cours de l'exercice, la Société a comptabilisé dans l'état du résultat global un recouvrement de 63,8 millions de dollars en vertu de la garantie de Catalyst en raison de la comptabilisation de provisions pour pertes sur prêts spécifiques et d'autres charges liées à la perte de valeur pendant l'exercice ainsi que de la confirmation de la couverture de la garantie de Catalyst liée à un prêt spécifique.
• Perte nette de 183,6 millions de dollars en 2018, comparativement à une perte de 218,5 millions de dollars en 2017.
• Perte par action de 3,33 $ en 2018, comparativement à une perte de 4,32 $ en 2017.
• Perte nette de 115,4 millions de dollars au quatrième trimestre de 2018, comparativement à une perte de 171,6 millions de dollars pour la période correspondante de 2017.
• Perte par action de 2,02 $ au quatrième trimestre de 2018, comparativement à une perte de 3,37 $ pour la période correspondante de 2017.
• En décembre 2018, la Société a mis en œuvre un plan de rétention visant la quasi-totalité du personnel dans le but d'assurer la continuité en milieu de travail jusqu'à la clôture de l'exercice 2019 et de mieux harmoniser les incitatifs de rémunération par rapport aux indicateurs de rendement de la Société.
• Callidus a décidé, étant donné qu'aucun analyste de placements ne couvre la Société actuellement, de suspendre les conférences téléphoniques trimestrielles destinées aux analystes.

TORONTO, le 1er avril 2019 /CNW/ - Callidus Capital Corporation (TSX : CBL) (la « Société » ou « Callidus ») a présenté aujourd'hui ses résultats financiers et d'exploitation pour l'exercice (audités) et le quatrième trimestre (non audités) clos le 31 décembre 2018.

Événement postérieur
La Société a engagé des pertes d'exploitation importantes et des flux de trésorerie d'exploitation négatifs au cours de l'exercice considéré et de l'exercice précédent, et requiert du financement et du soutien continus de certains fonds Catalyst Limited Partnership Funds (les « fonds Catalyst) » gérés par Catalyst Capital Group Inc. (« CCGI »), ce qui reflète la dépendance économique de la Société à l'égard des fonds Catalyst en question. Se reporter aux notes 2 d) et 20 c) des états financiers pour de plus amples renseignements.

Le 28 mars 2019, la Société a conclu une entente avec certains fonds Catalyst et CCGI, relativement à la prolongation et à la modification des facilités de crédit suivantes, qui ont été mises à la disposition de la Société par les fonds Catalyst :

• la facilité de crédit-relais de 250 millions de dollars américains (le prêt-relais) comme il est indiqué à la note 13 des états financiers;
• la facilité de 15,5 millions de dollars pour refinancer un prêt obtenu d'une institution financière canadienne (la « facilité de refinancement ») comme il est indiqué à la note 15 d) des états financiers;
• la facilité de crédit concernant certains prêts garantis par certains fonds Catalyst (le « prêt de garantie ») comme il est indiqué à la note 15 c) et liée aux garanties de Catalyst dont il est également question à la note 15 c) des états financiers.

Entre autres, il a été convenu qu'à compter du 1^er janvier 2019, le prêt-relais sera remboursable sur demande, mais qu'aucune demande de remboursement en espèces ne pourra être présentée avant le 30 juin 2020 si le conseil d'administration de la Société détermine que le remboursement de ce prêt en espèces ne serait pas prudent compte tenu de la situation de trésorerie de la Société. L'entente prévoit également que, jusqu'au 30 juin 2020, Callidus pourra à sa discrétion cumuler tous les intérêts et les frais exigibles aux termes du prêt-relais, ce qu'elle a fait. Les fonds Catalyst ont renoncé à l'application de la clause restrictive du prêt-relais en date du 31 décembre 2018, ainsi que des futures clauses financières restrictives.

La facilité de refinancement a été modifiée de la même manière que le prêt-relais. En ce qui concerne le prêt de garantie, les modalités du prêt ont été modifiées de façon à ce que la date de remboursement coïncide avec le 30 juin 2020, date à laquelle la demande de remboursement en espèces peut être faite pour le prêt-relais.

Certains fonds Catalyst ont également accepté d'avancer à Callidus une somme additionnelle pouvant atteindre 35 millions de dollars dans le cadre du prêt-relais, si le conseil d'administration de la Société détermine que celle-ci connaît des difficultés de trésorerie qui, en l'absence de pareille avance, remettraient en question la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

De plus, avant le 30 juin 2020, si la Société détermine que ses capitaux propres se chiffrent à moins de 20 millions de dollars, ou qu'ils se chiffreraient à moins de 20 millions de dollars si une demande de remboursement était présentée à l'égard du prêt-relais et acquittée en espèces, elle pourra rembourser une partie du capital du prêt-relais et/ou les intérêts et frais cumulés en émettant pour le compte des fonds Catalyst des actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif, sans droit de vote, à 9,5 % dans le capital-actions de la Société pour un montant qui ferait en sorte que les capitaux propres de la Société s'établissent à 20 millions de dollars à la suite de ce remboursement. De plus, les fonds Catalyst peuvent exiger que le remboursement soit effectué au moyen de l'émission d'actions ordinaires au lieu d'actions privilégiées, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, sauf si le conseil d'administration de Callidus détermine qu'il ne serait pas dans l'intérêt supérieur de Callidus d'émettre des actions ordinaires. Callidus s'est vu conférer un droit semblable dans le cadre de la facilité de refinancement, à la condition que le droit d'émettre des actions privilégiées ou ordinaires pour rembourser la facilité de refinancement ne s'applique qu'à la suite du règlement du prêt-relais. Conformément à cette entente, après la clôture de l'exercice, la Société a converti 25,5 millions de dollars du prêt-relais en 25,5 millions de dollars d'actions privilégiées rachetables à dividende cumulatif, sans droit de vote, à 9,5 % pour éliminer le déficit dans le calcul des capitaux propres au 31 décembre 2018.

CCGI s'est engagée à offrir un crédit de sûreté d'au plus 25 millions de dollars à certains fonds Catalyst pour leur permettre de s'acquitter de leurs obligations envers la Société, au besoin. L'obligation qui incombe à CCGI s'éteindra dès que les fonds Catalyst auront confirmé à la Société qu'ils disposent des liquidités nécessaires pour s'acquitter de leurs obligations envers la Société.

L'entente prévoit également que Catalyst Fund Limited Partnership V (« Catalyst Fund V ») sera responsable du financement de toutes les avances additionnelles faites aux emprunteurs dans le cadre des quatre prêts dans lesquels Catalyst Fund V détient actuellement une participation (se reporter à la note 15 b) des états financiers) et que, par la suite, les participations respectives dans ces prêts seront rajustées en conséquence.

Par ailleurs, si la Société a besoin de financement pour un nouveau prêt ou souhaite réduire sa participation dans un prêt, elle peut obtenir ce financement de Catalyst Fund V, à la condition que Catalyst Fund V soit satisfait, d'après son appréciation, des modalités du prêt et de la solvabilité de l'emprunteur. Catalyst Fund V a accepté de fournir ce financement pour un montant pouvant atteindre 300 millions de dollars américains, moins le montant qu'il aura déjà avancé ou engagé à l'égard des prêts avec participation. Catalyst Fund V s'est engagé à racheter les parts que détient la Société dans deux prêts, qui se chiffraient à 12,0 millions de dollars à la date de l'entente, de la façon et au moment requis par la Société.

En contrepartie des arrangements convenus ci-dessus, les fonds Catalyst pourront à leur discrétion, avant le 30 juin 2020, exiger des frais correspondant à 1 % du montant total dû dans le cadre du prêt-relais. Si la Société est avisée que ces frais seront facturés, le montant des frais sera ajouté au solde du prêt-relais.

Dans le cadre de ses projets futurs, la Société cherchera à obtenir d'autres sources de financement et de capitaux pour financer de nouveaux prêts, ainsi qu'à stimuler les activités rentables liées au secteur du crédit et à ses filiales d'exploitation. La direction évalue également certains dessaisissements d'actifs potentiels. De plus, une possible opération de privatisation continue d'être envisagée. Toutefois, rien ne garantit que la Société réussira à mener à bien ces activités.

État actuel des activités (au 1^er avril 2019)

Portefeuille de prêts - Les possibilités de nouveaux prêts au 31 décembre 2018 s'établissaient à 545 millions de dollars, et sont actuellement d'environ 550 millions de dollars, en plus d'une liste de modalités signée totalisant environ 27 millions de dollars.

Comme il a déjà été mentionné, Callidus exerce une diligence raisonnable approfondie avant de conclure une opération de prêt; cependant, rien ne garantit que les résultats découlant de la diligence raisonnable seront satisfaisants pour Callidus.

Au 31 décembre 2018, les prêts nets de 224,0 millions de dollars en 2018 sont demeurés relativement stables par rapport à 223,4 millions de dollars en 2017, car les montages de prêts et la hausse du financement ont été contrebalancés par l'augmentation des provisions pour les pertes sur prêts ainsi que par la consolidation de Midwest Asphalt Corporation au premier trimestre de 2018, ce prêt ayant été retiré des prêts et les résultats financiers de cette entreprise ayant été consolidés dans les états financiers de la Société.

Filiales acquises - Un nombre total de six prêts ont été supprimés des prêts et consolidés dans les états financiers afin de protéger les garanties de chacun de ces prêts.

Total des produits autres que d'intérêts de ces filiales acquises : i) pour le quatrième trimestre de 2018, il s'est élevé à 78,1 millions de dollars, une augmentation de 30,3 millions de dollars, ou 64 %, par rapport au trimestre correspondant de l'exercice précédent, et ii) pour l'exercice 2018, il s'est établi à 337,2 millions de dollars, une augmentation de 214,8 millions de dollars, ou 176 %, par rapport à 2017, principalement en raison de la consolidation et de la comptabilisation, à des fins comptables, des produits autres que d'intérêts des entreprises de moulage par injection, de produits forestiers et de pavage depuis respectivement juin 2017, novembre 2017 et janvier 2018.

Le total de la marge brute de ces filiales acquises pour le quatrième trimestre de 2018 s'est établi à 2,3 %, contre 4,0 % au trimestre correspondant de l'exercice précédent. La marge brute de l'exercice 2018 a atteint 9,1 %, en recul par rapport à 10,0 % en 2017. Les diminutions de la marge brute étaient essentiellement imputables à différents facteurs, notamment : i) des activités d'aluminium coulé ayant affiché des marges brutes plus négatives au cours du trimestre et des périodes en cumul annuel, en raison de la baisse des volumes provenant d'un client principal et ii) une baisse des marges brutes des activités de jeu liée à l'incidence sur le coût des ventes d'un ajustement comptable ponctuel au troisième trimestre de 2017.

Callidus continue de collaborer avec ces filiales pour mettre en œuvre des décisions stratégiques et exécuter de nouveaux plans d'affaires dans le cadre de leur plan de redressement respectif.

Provision pour pertes sur prêts - Une provision pour pertes sur prêts de 53,3 millions de dollars a été comptabilisée à l'état du résultat global au quatrième trimestre de 2018 (153,2 millions de dollars au quatrième trimestre de 2017). La dotation à la provision pour pertes sur prêts pour l'exercice de 114,3 millions de dollars (217,4 millions de dollars en 2017) a été comptabilisée à l'état des résultats. Cette provision comprend une tranche d'environ 67 millions de dollars liée à un prêt spécifique consenti dans le secteur de l'énergie.

Au cours de l'exercice, il y a eu des indications de perte de valeur dans quatre des entreprises de la Société qui reflétaient des reculs du rendement prévu, en raison des conditions du marché et du rendement financier moins élevé que prévu de certaines entreprises. Par conséquent, un montant de 56,3 millions de dollars a été comptabilisé dans l'état du résultat global à titre de perte de valeur du goodwill pour l'exercice (9,5 millions de dollars en 2017).

En 2018, la Société a comptabilisé dans l'état du résultat global un recouvrement de 63,8 millions de dollars en vertu de la garantie de Catalyst en raison de la comptabilisation de provisions pour pertes sur prêts spécifiques et d'autres charges liées à la perte de valeur pendant l'exercice ainsi que de la confirmation de la couverture de la garantie de Catalyst liée à un prêt spécifique. Au quatrième trimestre de 2018, la Société a comptabilisé un recouvrement de 13,4 millions de dollars relativement à la garantie de Catalyst en raison de la comptabilisation de provisions pour pertes sur prêts spécifiques.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités - En avril 2018, la Bourse de Toronto a accepté l'avis d'intention de Callidus de procéder à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« OPRCNA »). Aux termes de l'OPRCNA, Callidus pourrait acquérir jusqu'à 2 648 529 de ses actions ordinaires, soit 5 % des 52 970 597 actions ordinaires qui constituent la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Callidus en date du 2 avril 2018. Ces actions seront rachetées uniquement au moment jugé opportun par la Société, le cas échéant. Aucun achat n'a été effectué à ce jour en vertu de l'actuelle offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Alors que la Société continue d'envisager une opération de privatisation potentielle, elle maintient une période d'interdiction d'opérations, et les achats en vertu de l'offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne peuvent prendre effet qu'à la fin de la période d'interdiction.

Liquidités et changements apportés aux facilités de crédit - La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont les sources principales de liquidités à court terme de la Société. Les liquidités totales au 31 décembre 2018 devraient pouvoir soutenir de nouveaux prêts de plus de 200 millions de dollars si le taux de participation du fonds Catayst Fund Limited Partnership V atteint environ 75 %. De plus, comme les entreprises acquises sont en voie d'être remises en état, la Société recherchera les occasions de monétiser ces investissements à l'endroit et au moment où elle estime que l'affectation de capitaux permettra de générer des rendements supérieurs. Le moment exact de ces dessaisissements est incertain et sera évalué au cas par cas en prenant en compte le rendement de chaque investissement et les conditions macroéconomiques ayant une incidence sur le secteur visé par cet investissement.

À l'avenir, la Société s'attend à obtenir du capital de croissance par la vente d'actifs et en attirant des capitaux supplémentaires, mais rien ne garantit qu'elle y parviendra.

Après la clôture de l'exercice, la Société a conclu une entente avec certains fonds Catalyst et CCGI afin de tenir compte des besoins de financement et de liquidités de la Société. Dans le cadre de l'entente, toutes les renonciations aux clauses restrictives financières ont été abandonnées; se reporter à la section Événement postérieur au début du présent communiqué.

Processus de privatisation - La Société poursuit ses tentatives de privatisation. Bien que les discussions se poursuivent avec Braslyn Ltd., il n'y a aucun fait ni changement important à signaler et rien ne garantit qu'une opération sera menée à bien.

Stratégie en vue de rétablir et d'accroître la valeur pour les actionnaires - Callidus est déterminée à rétablir et à accroître la valeur pour les actionnaires, et elle entend y parvenir comme suit : i) accroître le portefeuille de prêts de façon prudente; ii) gérer activement le portefeuille de prêts pour réduire au minimum les pertes réalisées avec l'objectif de recouvrer une partie des provisions pour pertes sur prêts comptabilisées à ce jour; iii) maximiser les flux de trésorerie et la valeur des entreprises acquises; iv) rehausser prudemment le levier, y compris la recherche de sources externes de financement à l'échelle des filiales; v) renforcer l'équipe de direction comme il convient; et vi) envisager d'autres opérations qui pourraient soutenir ou avantager le plan de la Société.

Continuité de la direction - À la suite de la démission de Patrick Dalton, et alors que se poursuit le congé de maladie de Newton Glassman, président exécutif du conseil et chef de la direction de Callidus, le conseil d'administration de Callidus a confié les responsabilités du chef de la direction à l'équipe de direction actuelle de Callidus. À cette fin, en décembre 2018, la Société a mis en œuvre un plan de rétention visant la quasi-totalité du personnel dans le but d'assurer la continuité en milieu de travail jusqu'à la clôture de l'exercice 2019 et de mieux harmoniser les incitatifs de rémunération par rapport aux indicateurs de rendement de la Société.

Mesures conformes aux IFRS et mesures non conformes aux IFRS - La direction utilise à la fois des mesures conformes aux IFRS et des mesures non conformes aux IFRS pour surveiller et évaluer le rendement d'exploitation des activités de la Société. Dans l'ensemble du présent communiqué de presse, la direction utilise les termes et ratios suivants qui n'ont pas de signification normalisée aux termes des IFRS et qui ne peuvent donc pas être comparés à des mesures semblables utilisées par d'autres émetteurs :

L'encours moyen du portefeuille de prêts est calculé avant la décomptabilisation pour les périodes annuelles au moyen des soldes quotidiens de l'encours. L'encours moyen du portefeuille de prêts permet de calculer le montant brut des prêts relativement i) aux entreprises acquises, ii) à la provision pour pertes sur prêts et iii) aux facilités de crédit escomptées. Cette information est présentée pour permettre aux lecteurs de constater, d'un coup d'œil, les tendances dans la taille du portefeuille de prêts.

Le rendement brut s'entend du total des intérêts, des frais et des autres produits d'exploitation avant la décomptabilisation, divisé par l'encours moyen du portefeuille de prêts nets, après rajustement pour les prêts classés comme entreprises acquises. Le rendement brut étant sensible aux frais non récurrents et aux améliorations de rendement (par exemple, par suite d'un remboursement anticipé), la Société a inclus cette information, car elle la croit utile, compte tenu de la fréquence des frais non récurrents. Selon elle, cette information permet aux lecteurs de voir rapidement les tendances en matière de rendement du portefeuille.

Les prêts bruts s'entendent de la somme i) du montant global des prêts à la date pertinente, ii) de la provision pour pertes sur prêts à cette date, iii) de la valeur comptable des entreprises acquises ainsi qu'elle figure au bilan et iv) des escomptes sur les acquisitions de prêts. La Société propose un rapprochement avant et après décomptabilisation des prêts bruts avec les prêts nets dans l'état de la situation financière et un sommaire des prêts bruts au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017.

Le rendement des capitaux propres (« RCP ») s'entend du bénéfice net après décomptabilisation, divisé par les capitaux propres trimestriels moyens. Le rendement des capitaux propres est une mesure de rentabilité qui présente le bénéfice net annualisé et qui est exprimée en pourcentage des capitaux affectés pour obtenir le bénéfice.

Les améliorations du rendement représentent un élément d'une convention de prêt que négocie Callidus en plus de la convention de prêt initiale, et incluent notamment des frais supplémentaires, des ententes concernant la participation au résultat et des instruments de capitaux propres et des instruments participatifs. Si une valeur est déterminée pour l'amélioration, et compte tenu de sa nature contractuelle, il se peut que le montant indiqué soit comptabilisé dans l'état du résultat global en tant qu'intérêts créditeurs, que revenu tiré d'honoraires ou d'instrument financier à la juste valeur par l'entremise des profits et pertes (« améliorations du rendement comptabilisées »), ou qu'il ne soit pas comptabilisé, ce qui inclut les améliorations du rendement liées à une participation majoritaire selon le traitement comptable approprié utilisé en vertu des IFRS. La Société a mis fin à la présentation des améliorations du rendement non comptabilisées à la lumière des commentaires exprimés par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario.

La marge brute totale s'entend du total des produits autres que d'intérêts moins le coût total des ventes, divisé par le total des produits autres que d'intérêts exprimés en pourcentage.

Le ratio de levier s'entend de la dette totale (déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie non affectés) divisée par les prêts bruts avant décomptabilisation. La dette totale se compose des dettes de premier rang, des facilités de crédit renouvelables, de l'obligation garantie par des prêts et de la facilité de crédit-relais subordonnée.

Les mesures non conformes aux IFRS ne doivent pas être utilisées comme unique mesure de la performance de la Société et elles ne doivent pas être examinées séparément de l'analyse des états financiers de la Société ni en remplacement de cette analyse.

À propos de Callidus Capital Corporation
Constituée en 2003, Callidus Capital Corporation est une société canadienne qui se spécialise dans l'octroi de solutions de financement novatrices et créatives aux entreprises qui sont incapables d'obtenir du financement adéquat auprès d'institutions de prêts conventionnelles. Contrairement à ces dernières, qui exigent une longue liste de clauses financières restrictives et fondent leurs décisions de crédit sur les flux de trésorerie et les projections, Callidus propose des facilités de crédit comportant peu de clauses financières restrictives, voire aucune, et tient compte de la valeur des actifs et de l'entreprise d'un emprunteur, ainsi que de ses besoins en matière d'emprunt. De plus amples renseignements se trouvent sur notre site Web à l'adresse www.calliduscapital.ca.

SOURCE Callidus Capital Corporation