Crédit Agricole Ille-et-Vilaine : Avis de convocation à l'assemblée
générale mixte du 25 mars 2020
Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel
d’Ille-et-Vilaine, société coopérative à capital variable,
établissement de crédit, société de courtage d’assurance
immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance, au
capital de 92 427 535,50 €.
Siège social : 4, rue Louis Braille - 35136 Saint-Jacques de la
Lande.
N° SIREN : 775.590.847
AVIS DE RéUNION VALANT AVIS DE
CONVOCATION
Les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit
Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine sont convoqués en Assemblée
Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) le 25 mars
2020 à 09h, au Carrousel Événementiel, 3 rue Nicéphore Niépce, à
St-Jacques de la Lande, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
Ordre du jour au titre de l’assemblée
générale extraordinaire :
- Modifications des statuts de la Caisse régionale
- Modifications statutaires afin d’élargir l’objet social aux
activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de
gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la loi
Hoguet :
- Modifications statutaires afin d’y prévoir que le Directeur
Général ou un autre cadre de direction en charge des activités
immobilières soit nommé par le Conseil d’Administration en qualité
de représentant statutaire au sens de la Loi Hoguet afin (i)
d’engager la Caisse sur toutes activités de transactions sur
immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic
de copropriété et (ii) de représenter la Caisse en justice, tant en
demande qu’en défense au titre de ces activités immobilières
règlementées :
- Article 24-Pouvoirs du Conseil d’Administration et du
Président
- Article 26- Directeur Général
- Modifications statutaires afin de faire référence au
tribunal judiciaire en vigueur depuis le 1er janvier 2020, en
application de la dernière réforme de la justice adoptée par la loi
n° 2019-222 du 23 mars 2019 et ses décrets d’application
- Article 5 – Formalités préalables
- Article 46 – Formalités en cours de vie sociale
- Article 42 – Litiges –Contestations
- Modifications statutaires afin de retirer la référence
obsolète à certaines dispositions du code de commerce sur les
conventions courantes :
- Article 25 – Conventions règlementées
- Modifications statutaires afin de prévoir des règles de vote
explicites concernant les modalités de calcul de la majorité des
voix exprimées en Assemblée générale :
- Article 35 – Assemblée générale ordinaire – Quorum et
majorité
- Article 38 – Assemblée générale extraordinaire –
Quorum–Majorité
- Autorisation à l'effet de réduire le capital par voie
d'annulation de Certificats Coopératifs d'Investissement
- Pouvoirs pour accomplir les formalités légales
Ordre du jour au titre de l'assemblée
générale ordinaire annuelle :
- Approbation des comptes de l'exercice 2019
- Approbation des conventions réglementées
- Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code
Général des Impôts
- Fixation du taux d'intérêt aux parts sociales, du dividende des
Certificats Coopératifs d'Investissement (C.C.I.) et des
Certificats Coopératifs d'Associés (C.C.A.)
- Affectation du résultat 2019
- Autorisation pour la Caisse régionale d'opérer sur ses propres
Certificats Coopératifs d'Investissement
- Absence de variation du capital social et approbation des
remboursements de parts sociales de l’exercice 2019
- Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus
ou attribués au Directeur général en 2019
- Vote sur les éléments de l'indemnisation du Président en
2019
- Fixation de la somme globale à allouer au financement des
indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 2020
- Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations ou
indemnisations versées en 2019 au Directeur général, aux membres
permanents du Comité de Direction et aux responsables des fonctions
de contrôle de la Caisse régionale
- Renouvellement partiel du Conseil d'Administration et
nominations de nouveaux administrateurs
- Pouvoirs pour accomplir les formalités légales
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS AU TITRE
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 2020
1re résolution :
modifications statutaires nécessitées par le fait que les
statuts en vigueur de la Caisse régionale ne prévoient pas, dans
son objet social, les activités de transaction sur immeubles, de
gestion immobilière et de syndic de copropriété visées à l’article
1er du décret du 20 juillet 1972, fixant les conditions
d’application de la loi n°70-9 du 2 janvier 1970 régissant les
conditions d’exercice des activités immobilières en France (la
« Loi Hoguet »).
L’assemblée générale extraordinaire décide
d’élargir l’article 4 des statuts relatif à l’objet social comme
suit, aux motifs qu’il convient d’y ajouter les activités de
transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion
immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet
que la Caisse régionale souhaite mener.
Article 4 – Objet social
Ancienne rédaction du paragraphe 1 de l’article
4 :La Caisse régionale développe toute activité de la
compétence d’un établissement de crédit et toute activité
immobilière aux fins de prise de participation et investissement,
notamment celle de banque et de prestataire de services
d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance,
dans le cadre :(a) des dispositions législatives et
réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions
définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, (c) des
dispositions spécifiques régissant le Crédit Agricole Mutuel, et
plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre
compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations
commerciales et financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
de le favoriser.
Nouvelle rédaction du paragraphe 1 de l’article
4 :La Caisse régionale développe toute activité de la compétence
d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de
prestataire de services d’investissement, toute activité
immobilière aux fins de prise de participation et
investissement, et toute activité d’intermédiaire en
assurance, de transactions sur immeubles et fonds de
commerce, de gestion immobilière et de syndic de
copropriété dans le cadre :(a) des dispositions
législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des
conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie,
(c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit Agricole
Mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes
opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles de le favoriser.
2e résolution : modifications
statutaires nécessitées par le fait que les statuts en vigueur de
la Caisse régionale ne prévoient pas une exception à la
représentation en justice de la Caisse par le Président ou son
mandataire en faveur du représentant statutaire au sens de la Loi
Hoguet au titre des activités immobilières.
L’assemblée générale extraordinaire décide de
modifier l’article 24 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil
d’Administration et du Président, afin de prévoir une exception à
la représentation en justice de la Caisse régionale par le
Président ou son mandataire en faveur du représentant statutaire
qui sera désigné par le Conseil d’Administration sur les activités
immobilières.
Article 24 – Pouvoirs du Conseil
d’Administration et du Président
Ancienne rédaction du paragraphe 4 de l’article
24 :4. Le Président du Conseil d’Administration ou son
mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en
demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le
Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation
qui pourrait être consentie par le Conseil d’Administration par
ailleurs. En conséquence, c'est à sa requête ou contre lui que
doivent être inventées toutes actions judiciaires.
Nouvelle rédaction du paragraphe 4 de l’article
24 : 4. A l’exception du cas prévu à l’article 26.6
ci-dessous, le Président du Conseil d’Administration ou
son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en
demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le
Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation
qui pourrait être consentie par le Conseil d’Administration par
ailleurs. En conséquence, c'est à sa requête ou contre lui que
doivent être intentées toutes actions judiciaires.
3e résolution : modifications
statutaires afin que le Directeur Général ou un autre cadre de
direction en charge des activités immobilières soit nommé par le
Conseil d’Administration en qualité de représentant statutaire et
investi de tous pouvoirs par le Conseil d’Administration sur les
activités immobilières règlementées au titre de la Loi Hoguet et
qui seraient menées par la Caisse régionale dans la limite de
l’objet social.
L’assemblée générale extraordinaire décide de
modifier l’article 26 des statuts relatif au Directeur Général
comme suit, afin de prévoir que le Directeur Général (au terme
d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil
d’Administration) ou un autre cadre de direction en charge des
activités immobilières (au terme d’une subdélégation de pouvoirs
consentie par le Directeur Général) soit nommé par le Conseil
d’Administration et investi de tous pouvoirs pour (i) engager la
Caisse régionale à l’égard des tiers sur toutes activités de
transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion
immobilière et de syndic de copropriété conformément à la loi
applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représenter
la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au
titre desdites activités immobilières
Article 26 – Directeur Général
Ancienne rédaction du paragraphe 2 de l’article
26 :2. Il[Le Conseil d’Administration] délègue au Directeur
Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur
l’ensemble du personnel de la Caisse régionale.
Nouvelle rédaction du paragraphe 2 de l’article
26 :2. Le Conseil d’Administration délègue au
Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur
l’ensemble du personnel et à assurer le
fonctionnement et les activités
immobilières de la Caisse régionale telles que
définies à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur
Général de subdéléguer ces pouvoirs.
Ajout d’un paragraphe 6 à l’article
26 :6. Le Directeur Général ou un
autre cadre de direction en charge des activités immobilières nommé
par le Conseil d’Administration (i) effectue
toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de
commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom
et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi
applicable et dans la limite de l’objet social et
(ii) représente la Caisse régionale en justice,
tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités
immobilières.
4e résolution : modifications
statutaires afin de remplacer la référence obsolète aux Tribunaux
d’Instance et de Grande Instance par la nouvelle référence au
tribunal judiciaire en vigueur depuis le 1er janvier 2020, en
application de la dernière réforme de la justice adoptée par la loi
n°2019-222 du 23 mars 2019 et ses décrets
d’application.
L’assemblée générale extraordinaire décide de
modifier les articles 5, 46 et 42 des statuts comme suit,
afin de faire référence dans les statuts au nouveau tribunal
judiciaire qui remplace les Tribunaux de Grande Instance et
d’Instance depuis le 1er janvier 2020.
Article 5 – Formalités
préalables
Ancienne rédaction de l’article 5 :
Avant tout début d’activité, les statuts avec la
liste complète des Administrateurs, du Directeur Général et des
Sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant
de chaque souscription, ont été déposés, en double exemplaire, au
Greffe du Tribunal d’Instance dont dépend le Siège de la Caisse
régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A.
Nouvelle rédaction de l’article 5 :
Avant tout début d’activité, les statuts avec la
liste complète des Administrateurs, du Directeur Général et des
Sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant
de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au
Greffe du tribunal judiciaire dont dépend le siège
de la Caisse régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A.
Article 46 – Formalités en cours de vie
sociale
Ancienne rédaction de l’article 46 – Formalités
en cours de vie sociale :Chaque année, avant le premier juin,
un Administrateur ou le Directeur de la Caisse dépose, en double
exemplaire, au Greffe du Tribunal d'Instance du lieu du Siège
Social, une copie du bilan de l'exercice précédent, ainsi que la
liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en
fonction à la date dudit dépôt.
Nouvelle rédaction de l’article 46 – Formalités
en cours de vie sociale : Chaque année, avant le
1er juin, un Administrateur ou le Directeur
Général de la Caisse régionale dépose en double
exemplaire au Greffe du tribunal judiciaire du
lieu du siège social, une copie du bilan de
l’exercice précédent, ainsi que la liste des Administrateurs et des
commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt.
Article 42 – Litiges –
Contestations
Ancienne rédaction du point 2 de l’article 42
applicable : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera
tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal, à défaut de
quoi, toutes assignations, significations et notifications seront
valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le
Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social. Il n'y aura
égard en aucun cas à la distance du domicile réel.
Nouvelle rédaction du point 2 de l’article 42
proposée : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera
tenu d'élire domicile dans le ressort dudit tribunal, à défaut de
quoi, toutes assignations, significations et notifications seront
valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le
tribunal judiciaire du lieu du siège social. Il
n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel.
5e résolution : modifications
statutaires afin de retirer la référence obsolète à certaines
dispositions du code de commerce sur les conventions courantes qui
ont été supprimées depuis l’entrée en vigueur de la loi n°2011-525
du 17 mai 2011.
L’assemblée générale extraordinaire décide de
modifier le dernier alinéa de l’article 25 relatif aux conventions
règlementées dans la mesure où certaines dispositions sur la
communication des conventions courantes au Président et aux CAC
(sauf pour celles considérées comme non significatives à raison de
leur objet ou de leurs implications financières) n’ont plus de
fondement légal depuis 2011.
Article 25 – Conventions
règlementées
Ancienne rédaction de l’article 25 :
Conformément aux dispositions des articles L.
225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article
L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention
intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse
régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs,
doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil
d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une
des personnes précitées est indirectement intéressée et des
conventions intervenant entre la Caisse régionale et une
entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de
la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, Administrateur, membre du conseil de
surveillance, Directeur Général, Directeur Général Délégué ou, de
façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Le Directeur Général ou l’Administrateur
concerné est tenu d’en informer le Conseil d’Administration, et ne
peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.Ces
conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale
de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas
applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de
la Caisse régionale et conclues à des conditions normales.
Les conventions ne nécessitant pas
d’autorisation du Conseil d’Administration sont communiquées sans
délai par l’Administrateur concerné au Président du Conseil
d’Administration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le
jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont
dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur
objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives
pour aucune des parties.
Nouvelle rédaction de l’article 25 avec la
suppression du dernier alinéa :Conformément aux dispositions
des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en
application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier,
toute convention intervenant directement ou par personne interposée
entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses
Administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du
Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une
des personnes précitées est indirectement intéressée et des
conventions intervenant entre la Caisse régionale et une
entreprise, si le Directeur Général ou l’un des Administrateurs de
la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, Administrateur, membre du conseil de
surveillance, Directeur Général, Directeur Général Délégué ou, de
façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Le Directeur Général ou l’Administrateur
concerné est tenu d’en informer le Conseil d’Administration, et ne
peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l’approbation de
l’assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions
prévues par la loi.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas
applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de
la Caisse régionale et conclues à des conditions normales.
6e résolution : modifications
statutaires afin de prévoir des règles de vote explicites
concernant les modalités de calcul de la majorité des voix
exprimées en assemblée générale.
L’assemblée générale extraordinaire décide de
modifier les articles 35 et 38 des statuts afin de clarifier les
modalités de calcul des votes et de prévoir expressément que
l’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) statue désormais
en fonction des voix exprimées par les sociétaires présents ou
représentés et que les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris
part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Article 35 – Assemblée générale
ordinaire – Quorum et majorité
Ancienne rédaction de l’article 35.3 :
3. Les décisions de l'assemblée sont prises à la
majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas
de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Nouvelle rédaction de l’article 35.3 :3. Les
décisions de l'assemblée générale ordinaire sont
prises à la majorité des voix exprimées par les
sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles
le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté
blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du
Président est prépondérante.
Article 38 – Assemblée générale
extraordinaire – Décisions – Quorum – Majorité
Ancienne rédaction de l’article 38.4 applicable :
4. Les résolutions des assemblées générales
extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité
réunissant au moins les 2/3 des voix des sociétaires présents ou
représentés.
Nouvelle rédaction proposée pour l’article
38.4 :4. Les résolutions des assemblées générales
extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité
réunissant au moins les deux tiers des voix
exprimées par les sociétaires présents ou
représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas
pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou
nul.
7e résolution : autorisation à
l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de Certificats
Coopératifs d’InvestissementL'assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration,
conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce :
- à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions,
tout ou partie des CCI acquis par la Caisse régionale dans la
limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de
vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée,
- à réduire corrélativement le capital social en imputant la
différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation est donnée pour une
durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil
d’Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir
tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les
actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital,
d'en constater la réalisation, de procéder à la modification
corrélative des statuts et, généralement, de faire le
nécessaire.
8e résolution : pouvoirs pour
l’accomplissement des formalités légalesL’assemblée
générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un
original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités
légales.
PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS AU TITRE
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 2020
1re résolution : approbation des
comptes sociauxL'assemblée générale ordinaire,
régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du
rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les
rapports précités, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2019
se soldant par un résultat de 54 141 144,49 euros tels
qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de
l’exécution de leur mandat pour cet exercice.
2e résolution : approbation des
comptes consolidésL'assemblée générale ordinaire,
régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et
du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de l'exercice 2019, se soldant par
un résultat de 62 861 965,05 euros, tels qu'ils lui sont présentés
et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat
pour cet exercice.
3e résolution : approbation des
conventions réglementéesEn application de l’article L
511-39 du code monétaire et financier, l'assemblée générale
ordinaire prend acte du rapport spécial qui lui est présenté par
les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux
articles L 225-38 et suivants du code de commerce et déclare
approuver sans réserve les conventions qui y sont mentionnées.
4e résolution : approbation des
dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des
ImpôtsEn application de l’article 223 quater du Code
Général des Impôts, l’assemblée générale ordinaire approuve le
montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce
Code s’élevant à la somme de 52 139,71 euros, ainsi que le
montant de l’impôt sur les sociétés, soit 17 951,70 euros,
acquitté au titre de ces dépenses.
5e résolution : fixation du taux
d’intérêt aux parts sociales Conformément à la loi n°
47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée qui fixe le plafond du taux
d’intérêt que les coopératives peuvent servir à leur capital à la
moyenne du taux de rendement des obligations des sociétés privées
des 3 dernières années majorée de 2 points, l’assemblée générale
décide que l’intérêt aux parts sociales sera fixé à un taux égal à
1,30 % correspondant à un montant global égal à 647 851,07
euros. Les intérêts aux parts sociales seront payables le 15 mai
2020.Les intérêts aux parts sociales sont soumis au prélèvement
forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu et prélèvements
sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale
pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème
progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40%.
6e résolution : fixation du
dividende des Certificats Coopératifs d’Investissement
L’assemblée générale ordinaire fixe à 2,68 euros le dividende net à
verser aux Certificats Coopératifs d’Investissement soit un montant
total de 6 103 011,24 euros. Le dividende sera payable le
15 mai 2020. Les dividendes afférents aux CCI sont soumis au
prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu +
prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une
option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers
au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de
40%.
7e résolution : fixation du
dividende des certificats coopératifs
d’associésL’assemblée générale ordinaire fixe à 2,68 euros
le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'associés,
soit un montant de 1 382 156,40 euros. Le dividende sera
payable le 15 mai 2020.
8e résolution : affectation du
résultat L'assemblée générale ordinaire décide
d'affecter le résultat comme suit :
Résultat de l’exercice |
54 141 144,49 € |
Résultat à affecter |
54 141 144,49 € |
Intérêts aux parts sociales |
647 851,07 € |
Rémunération des C.C.I. et des C.C.A. |
7 485 167,64 € |
Réserves légales |
34 506 094,34 € |
Autres réserves |
11 502 031,44 € |
Conformément aux dispositions de l'article 243
bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte de
ce que les sommes distribuées, au cours des trois précédents
exercices, ont été les suivantes :
|
2016 |
2017 |
2018 |
Intérêts aux parts sociales (total en euros) |
747 520,46 € |
897 024,55 € |
897 024,55 € |
Intérêts aux parts sociales (par titre) |
1,50% |
1,80% |
1,80% |
Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (total en euros) |
8 378 919,00 € |
8 490 637,92 € |
9 105 091,98 € |
Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (par titre) |
3,00 € |
3,04 € |
3,26 € |
9e résolution : autorisation à
l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement
de la Caisse régionaleL’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration,
avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi,
à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de
la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles
L.225-209 et suivants du Code de commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à
celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2019,
est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son
renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et,
dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois
à compter de la date de la présente assemblée.
Les achats de CCI de la Caisse régionale qui
seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la
présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse
régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI
composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du
programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale
pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous
moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le
recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente
ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions
autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques
que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la
délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé
que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de
blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.
Les achats pourront porter sur un nombre de CCI
qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le
capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce
jour correspond à un nombre maximal de 227 724 CCI, et le nombre
maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du
nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale.
Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la
liquidité dans les conditions définies par le règlement général de
l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au
nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus
pendant la durée de l'autorisation.
Le Conseil d’Administration veillera à ce que
l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les
exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et
par la Banque Centrale Européenne.
Le montant total des sommes que la Caisse
régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la
présente résolution ne pourra excéder 38 713 080 euros.
L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix
supérieur à 170 euros par CCI.
Cette autorisation est destinée à permettre à la
Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en
vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise
par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la
Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en
vue :
- d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de
services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité,
dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des
Marchés Financiers,
- de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis,
sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 7e résolution
soumise à l’assemblée générale extraordinaire.
Ce programme est également destiné à permettre
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement,
la réalisation de toute autre opération conforme à la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse
régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil
d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront
intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les
dispositions légales et règlementaires en vigueur.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au
Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la
présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet
notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes,
conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux
différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et
formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de
l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout
le nécessaire.
10e résolution : absence de
variation du capital social et approbation des remboursements de
parts sociales de l’exercice L’assemblée générale
ordinaire constate l’absence de variation de capital entre le 31
décembre 2018 et le 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, il
s’élève à un montant de 92 427 535,50 euros et est
composé de 6 060 822 de titres d’une valeur nominale de
15,25 euros, soit 3 267 849 de parts sociales et 2 792
973 de certificats coopératifs associés et/ou Certificats
Coopératifs d’Investissement.L’assemblée générale approuve les
remboursements de parts opérés au cours de l’exercice.
11e résolution : vote sur les
éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au
Directeur Général en 2019 L’assemblée générale ordinaire,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de
la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de
l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil
d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26
du Code AFEP-MEDEF.
12e résolution : vote sur les
éléments de l’indemnisation du Président en
2019L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide
d’approuver les éléments d’indemnisation du Président du Conseil
d’Administration au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont
exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément
aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF.
13e résolution : fixation de la
somme globale à allouer au financement des indemnités des
administrateurs au titre de l’exercice 2020L’assemblée
générale ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition
faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application
de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de
fixer à 450 000 euros maximum la somme globale allouée au titre de
l’exercice 2020 au financement des indemnités des administrateurs
et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse
régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément
aux recommandations de la FNCA.
14e résolution : vote consultatif
sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées
en 2019 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général,
les membres permanents du Comité de Direction et les responsables
des fonctions de contrôle de la Caisse
régionaleL’assemblée générale ordinaire, après avoir pris
connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce
sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de
rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées,
à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de
Direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur
d’un montant égal à 2 480 215,42 euros au titre de
l’exercice 2019.
15e résolution : renouvellement du
mandat d’un Administrateur L’assemblée générale, statuant
en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat
d’Administrateur de Monsieur Olivier AUFFRAY.Monsieur Olivier
AUFFRAY décide de se représenter en qualité d’Administrateur pour
une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat de
Monsieur Olivier AUFFRAY est soumis au vote.
16e résolution : renouvellement du
mandat d’un Administrateur L’assemblée générale, statuant
en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat
d’Administrateur de Madame Betty BUDET.Madame Betty BUDET décide de
se représenter en qualité d’Administrateur pour une durée de trois
(3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat de Madame Betty BUDET
est soumis au vote.
17e résolution : renouvellement du
mandat d’un Administrateur L’assemblée générale, statuant
en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat
d’Administrateur de Monsieur Alain COBAC.Monsieur Alain COBAC
décide de se représenter en qualité d’Administrateur pour une durée
de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat de Monsieur
Alain COBAC est soumis au vote.
18e résolution : renouvellement du
mandat d’un Administrateur L’assemblée générale, statuant
en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat
d’Administrateur de Madame Eliane GIROUX.Madame Eliane GIROUX
décide de se représenter en qualité d’Administrateur pour une durée
de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat de Madame
Eliane GIROUX est soumis au vote.
19e résolution : renouvellement du
mandat d’un Administrateur L’assemblée générale, statuant
en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat
d’Administrateur de Monsieur Olivier SIMONNEAUX.Monsieur Olivier
SIMONNEAUX décide de se représenter en qualité d’Administrateur
pour une durée de trois (3) ans qui viendra à expiration à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat
de Monsieur Olivier SIMONNEAUX est soumis au vote.
20e résolution : nomination d’un
nouvel Administrateur L’assemblée générale, statuant en la
forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’Administrateur de
Madame Sylvie BURBAN, arrivé à échéance par la limite d’âge, et
décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur Madame Nolwenn
PERAIS pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
21e résolution : nomination d’un
nouvel Administrateur L’assemblée générale, statuant en la
forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’Administrateur de
Madame Evelyne CHARRIER, suite à démission, et décide de nommer en
qualité de nouvel Administrateur Madame Clarisse GALET pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
22e résolution : formalités
légales Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait
ou d'une copie du procès-verbal de l'assemblée pour
l'accomplissement des formalités légales.
- Convocation AG mixte 2020 V4
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