Lancement d’une augmentation de capital dans le cadre d’un
placement privé via la construction accélérée d’un livre d’ordres
pour un montant d’environ 32 millions d’euros.
Les fonds levés permettront à Transgene de poursuivre son
ambitieux plan de développement clinique et d’étendre la visibilité
financière jusqu’au quatrième trimestre 2023.
Les actionnaires historiques participeront à l’opération
jusqu’à environ 80 % du placement.
Regulatory News:
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou
indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au
Japon.
Transgene (Paris:TNG) (Euronext Paris : TNG), société de
biotechnologie qui conçoit et développe des immunothérapies du
cancer reposant sur des vecteurs viraux (« Transgene » ou la
« Société »), annonce le lancement ce jour d’une
augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par placement privé via la construction accélérée
d’un livre d’ordres d’un montant d’environ 32 millions d’euros
(l’« Augmentation de Capital »).
L’Augmentation de Capital, d’un montant d’environ 32 millions
d’euros pourra être portée à 20 % du capital de la Société donnant
lieu à l’émission d’un nombre maximum de 16 768 266 nouvelles
actions ordinaires et sera destinée à certains investisseurs
institutionnels qualifiés en France et à l’étranger. Cette
opération bénéficie du soutien des actionnaires historiques de la
Société. Elle permettra d’étendre la visibilité financière de
Transgene jusqu’au quatrième trimestre 2023.
Les fonds levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital
seront utilisés :
- à hauteur d’environ 25 millions d’euros, pour la finalisation
des études cliniques en cours et l’obtention de résultats avec
TG4001, TG4050, BT-001 et TG6002 ;
- à hauteur d’environ 4 millions d’euros, afin de lancer le
développement clinique de nouveaux virus oncolytiques actuellement
en préclinique et issus de la plateforme Invir.IO™ ; et
- pour le solde, afin de financer, en complément des produits
opérationnels de la Société, les coûts de R&D, de
fonctionnement et la consommation courante de trésorerie de la
Société.
PRINCIPALES MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L’Augmentation de Capital consiste en un placement privé
réalisé, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 du
Code de commerce et L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et
sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de
souscription, dans le cadre de la délégation de compétence
consentie au conseil d’administration en vertu de la 22ième
résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai
2020.
L’offre est réservée, dans l’Espace Économique Européen (y
compris en France), aux « investisseurs qualifiés », tels que ce
terme est défini à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié
(le « Règlement Prospectus »), aux États-Unis, aux
« Qualified Institutional Buyers » au sens de la Rule 144A du U.S.
Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») et hors des
États-Unis aux « Institutional Investors » conformément à la
Regulation S du Securities Act.
ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION ET D’ABSTENTION DES
ACTIONNAIRES
L’Institut Mérieux, qui détient via sa filiale à 99,5 % TSGH, 60
% du capital de la Société, a fait connaître son intention de
placer un ordre de 25 millions d’euros. SITAM Belgique
(anciennement Dassault Belgique Aviation), qui détient 4,9 % du
capital de la Société, a quant à lui, décidé de placer un ordre à
hauteur de sa quote-part du capital. Le montant total de ces deux
ordres pourrait représenter jusqu’à environ 80 % de l’Augmentation
de Capital. Les ordres de TSGH et SITAM Belgique seront placés « à
tout prix », de manière à ne pas influencer les prix de
l’Augmentation de Capital. Le communiqué de presse annonçant les
résultats de l’Augmentation de Capital indiquera la répartition du
capital post-opération.
Ce soutien renouvelé des actionnaires historiques de Transgene
souligne leur confiance dans la stratégie et dans les technologies
de pointe de la Société, dans un contexte où les
candidats-médicaments particulièrement innovants de Transgene
suscitent un fort intérêt des cliniciens.
Les administrateurs indépendants de la Société, qui ont été
amenés à se prononcer seuls sur l’opération en ont approuvé le
principe et les modalités à l’unanimité. Madame Flory, pour TSGH,
et Monsieur Habert, pour SITAM Belgique, n’ont pas pris part à la
réunion du Conseil d’administration.
TGSH et SITAM Belgique se sont respectivement engagés auprès des
Coordinateurs Globaux à ne pas procéder à des cessions d’actions
Transgene pendant une période se terminant 90 jours après la date
de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve
d’exceptions usuelles.
Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société conclura
un engagement d’abstention envers les Coordinateurs Globaux pendant
une période se terminant 90 jours après la date de
règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, sous réserve
d’exceptions usuelles.
L’Augmentation de Capital fait l’objet d’un contrat de placement
conclu entre la Société et les Coordinateurs Globaux en date du 21
juin 2021. Le contrat de placement pourra être résilié par les
Coordinateurs Globaux, à tout moment et jusqu’à (et y compris) la
date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital prévue le
24 juin 2021, sous certaines conditions usuelles.
L’Augmentation de Capital est dirigée par Kempen & Co et
Natixis agissant en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File
et Teneurs de Livres Associés (les « Coordinateurs
Globaux »).
CALENDRIER INDICATIF
Le placement privé s’effectuera par construction accélérée d’un
livre d’ordres, à l’issue duquel seront déterminés le nombre et le
prix des actions ordinaires nouvelles émises.
La construction accélérée du livre d’ordres débute immédiatement
et devrait se clore avant l’ouverture du marché le 22 juin 2021,
sous réserve de toute clôture anticipée.
Le prix de souscription et le nombre d’actions ordinaires
nouvelles seront annoncés dans un communiqué ultérieur par
Transgene au plus tard le 22 juin 2021 et dès que possible à la
suite de la clôture du processus de construction du livre
d’ordres.
Le règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises
dans le cadre de l’Augmentation de Capital et leur admission sur le
marché réglementé d’Euronext devraient intervenir le 24 juin 2021.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront
admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le
même code ISIN FR0005175080 - TNG.
INFORMATION ACCESSIBLE AU PUBLIC
L’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à l’établissement
d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur
Transgene, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses
perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent
dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé
auprès de l’AMF le 1er avril 2021 sous le numéro D.21-0248 (le
« Document d’Enregistrement »), lequel peut être consulté,
ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des
communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de la
Société (www.transgene.fr).
Transgene attire l’attention des investisseurs sur :
- Les facteurs de risque présentés au sein du Document
d’Enregistrement ; la réalisation de tout ou partie de ces risques
est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la
situation financière ou les résultats de Transgene ou sur sa
capacité à réaliser ses objectifs ; et
- Les principaux risques propres à l’Augmentation de Capital, qui
sont les suivants :
– Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer
et baisser en dessous du prix de souscription des actions
nouvelles ;
– En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité
et la liquidité des actions de la Société pourraient varier
significativement ;
– Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur
le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de
l’augmentation de capital, et avoir un impact défavorable sur le
cours de l’action de la Société ;
– Au regard des utilisations des produits de l’émission prévus
dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Société dispose
d’une marge de manœuvre quant à l’utilisation des fonds levés et
pourrait les utiliser d’une manière dont les actionnaires
pourraient désapprouver, ou qui n’augmenterait pas à court terme la
valeur de leur investissement ; et
– En cas de nouvel appel au marché par la Société,
postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital, il
en résulterait une dilution complémentaire pour les
investisseurs.
Une présentation de la Société est disponible sur le site
Internet de la Société (www.transgene.fr/investisseurs).
***
À propos de Transgene
Transgene (Euronext : TNG) est une société de biotechnologie qui
conçoit et développe des produits d’immunothérapie contre les
cancers. Ces produits utilisent des vecteurs viraux pour détruire
directement ou indirectement les cellules cancéreuses. Le
portefeuille de Transgene se compose de quatre immunothérapies en
développement clinique : deux vaccins thérapeutiques (TG4001,
développé dans les cancers HPV-positifs, et TG4050, le premier
traitement individualisé issu de la plateforme myvac®) et de deux
virus oncolytiques (TG6002, un virus oncolytique évalué dans les
tumeurs solides et BT-001, le premier oncolytique issu de la
plateforme Invir.IO™).
Avec myvac®, la vaccination thérapeutique entre dans la médecine
de précision avec une immunothérapie innovante spécifique à chaque
patient. Cette immunothérapie permet d’intégrer, dans un vecteur
viral, des mutations tumorales identifiées et sélectionnées grâce à
une intelligence artificielle apportée par son partenaire NEC.
Invir.IO™, une plateforme issue de l’expertise de Transgene en
ingénierie des vecteurs viraux permet de concevoir une nouvelle
génération de virus oncolytiques multifonctionnels. Transgene a
signé un accord de collaboration avec AstraZeneca portant sur cette
plateforme.
Plus d’informations sur www.transgene.fr.
Suivez-nous sur Twitter : @TransgeneSA
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une
sollicitation d’offre d’achat, et il n’y aura pas de vente
d’actions dans un État ou une juridiction où une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d’enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs
mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession de ce document sont tenues de s’informer et de respecter
ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel
que modifié (le « Règlement Prospectus »). Toute décision
d’acquérir des actions doit être faite uniquement sur la base de
l’information concernant Transgene disponible publiquement.
S’agissant de tout État membre de l’Espace Économique Européen,
y compris la France, toute offre de titres financiers de Transgene
sera adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens
de l’article 2(e) du Règlement Prospectus et en France dans le
cadre des dispositions de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire
et financier.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et
n’a pas été approuvée par une personne autorisée (authorised
person) au sens de l’article 21(1) du Financial Services and
Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé
et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui
sont des investment professionals répondant aux dispositions de
l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendée,
l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux
dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (high net worth companies,
unincorporated associations, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute
autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes
(i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les
« Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute
activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de
presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé
que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne
le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou
vendues sans la publication d’un prospectus au Royaume-Uni ou une
dispense de cette publication en vertu du Règlement Prospectus,
faisant partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European
Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du
Royaume-Uni »). Par conséquent, ce document s’adresse
uniquement aux personnes qui sont des investisseurs qualifiés au
sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus du Royaume-Uni.
Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé
aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce
communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat,
de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis. Les
titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas fait
l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of
1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute
réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans
tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne pourront
être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’un
enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime
d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une
obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Transgene
n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie
aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux
États-Unis.
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis
d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Ce communiqué de presse contient des informations et/ou
déclarations prospectives pouvant être remises en cause par un
certain nombre d’aléas et d’incertitudes, de sorte que les
résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux
anticipés. Il n’existe aucune garantie (i) que les résultats des
travaux précliniques et des essais cliniques antérieurs soient
prédictifs des résultats des essais cliniques actuellement en
cours, (ii) que les autorisations réglementaires portant sur les
thérapies de Transgene seront obtenues ou (iii) que la Société
trouvera des partenaires pour développer et commercialiser ses
thérapies dans des délais raisonnables et dans des conditions
satisfaisantes. La survenue de ces risques pourrait avoir un impact
négatif significatif sur les activités de la Société, ses
perspectives, sa situation financière, ses résultats ou ses
développements.
Pour une description des risques et incertitudes de nature à
affecter les résultats, la situation financière, les performances
ou les réalisations de la Société et ainsi à entraîner une
variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez-vous
référer à la rubrique « Facteurs de Risque » du Document
d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF et disponible sur
les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.transgene.fr).
Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date du
présent document et Transgene ainsi que les Coordinateurs Globaux
et leurs affiliés respectifs ne s’engagent pas à mettre à jour ces
déclarations prospectives, même si de nouvelles informations
devaient être disponibles à l’avenir.
Les Coordinateurs Globaux agissent exclusivement pour le compte
de Transgene et aucune autre personne dans le cadre de l’offre
d’actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs
clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un
quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque
de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute
offre d’actions nouvelles, ni être considérés d’avoir fourni des
conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu
de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet
auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.
Ni les Coordinateurs Globaux, ni l’un de leurs administrateurs,
dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs
n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de
garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou
complet de l’information contenue dans le présent communiqué de
presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de
presse) ou toute autre information relative à la Société, de
manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique,
et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition
ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent
communiqué de presse ou de son contenu ou autre. Par conséquent, la
Société et les Coordinateurs Globaux déclinent expressément, dans
toute la mesure permise par la loi applicable, toute
responsabilité, qu’elle soit délictuelle ou contractuelle, ou
qu’elle puisse être reconnue comme telle dans le cadre de ce
document et/ou de ces déclarations.
Consultez la
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