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10/2/2014 19:08
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duca minimo
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Milano, 30 maggio 2013 – L’Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup presieduta da Angelo Provasoli si è riunita oggi in sede Ordinaria e Straordinaria, adottando le seguenti deliberazioni.
In sede Straordinaria:
- eliminare l’indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio dell’Emittente, ai sensi degli articoli 2328 e 2346 del Codice Civile;
- approvare anche ai sensi dell’art. 2446 del Codice Civile la situazione patrimoniale, economica e finanziaria al 31 marzo 2013 di RCS MediaGroup, corredata delle relative note illustrative degli Amministratori e delle osservazioni del Collegio Sindacale;
- procedere alla copertura integrale della perdita dell’esercizio 2012, pari a Euro 494.735.467,38, della perdita rilevata nel primo trimestre 2013, pari a Euro 78.012.416,89 e dei disavanzi netti da fusione, pari a Euro 334.577.574,10, e dunque per complessivi Euro 907.325.458,37, risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2013 mediante utilizzo di riserve per Euro 284.141.272,95 risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 marzo 2013 e mediante riduzione del capitale sociale da Euro 762.019.050,00 ad Euro 139.250.009,00, con conseguente raggruppamento delle sole azioni ordinarie nel rapporto di 3 nuove azioni ordinarie ogni n. 20 azioni ordinarie; nel medesimo contesto e, per meri fini di quadratura contabile, si riportano a nuovo perdite per Euro 415.144,42 e si annullano n. 17 azioni proprie detenute dalla Società;
- approvare che la Società possa emettere nuove azioni di risparmio (di seguito le “Azioni di Risparmio di Categoria B”) aventi le medesime caratteristiche delle azioni di risparmio già in circolazione (le “Azioni di Risparmio di categoria A”) ad eccezione di quanto segue:
• prelazione, dopo quanto spettante alle Azioni di Categoria A, nel rimborso del capitale fino a concorrenza di un importo per azione pari alla parità contabile media delle azioni della medesima categoria, intesa come il rapporto di volta in volta esistente tra l’importo complessivo dei conferimenti a capitale nel tempo effettuati in sede di sottoscrizione delle Azioni di Categoria B ed il numero complessivo di Azioni di Categoria B esistenti (la “Parità Contabile delle Azioni di Risparmio di Categoria B”);
• dividendo privilegiato, dopo quello di euro 0,05 spettante alle Azioni di Risparmio di Categoria A, fino ad un importo pari al 5% della Parità Contabile delle Azioni di Categoria B;
• dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie pari al 2% della Parità Contabile delle Azioni di Risparmio di Categoria B;
- aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 500.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, di cui: a) massimi Euro 400.000.000,00 mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e b) massimi Euro 100.000.000,00 di Azioni Risparmio di Categoria B, tutte prive dell’indicazione del valore nominale e con godimento regolare, da offrire in opzione, rispettivamente, agli azionisti ordinari e di risparmio della Società ai sensi dell’art. 2441, primo comma del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto e di fissare al 31 dicembre 2013 il termine ultimo per dare esecuzione all’aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell’art. 2439, secondo comma del Codice Civile;
- conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie e delle Azioni di Risparmio di Categoria B di nuova emissione, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento dei prezzi e dei relativi volumi sia delle azioni ordinarie sia delle azioni di risparmio esistenti espressi dal titolo in Borsa, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti; (b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub (a) – il numero massimo di azioni ordinarie e di Azioni di Risparmio di Categoria B di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli opportuni eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; (c) determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2013;
- attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale entro il 31 dicembre 2015 per un ulteriore importo complessivo massimo di Euro 200.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e comunque fino a concorrenza del complessivo importo di massimi Euro 600.000.000,00 al netto dell’importo effettivamente sottoscritto ad esito dell’aumento di capitale ai sensi dell’art. 2441, primo comma del Codice Civile deliberato in data odierna, mediante emissione di azioni ordinarie e azioni di risparmio, da offrirsi in opzione aventi diritto, in proporzione al numero di azioni dagli stessi;
- modificare l’art. 5 (in merito in particolare alla possibilità di esclusione del diritto di opzione per gli aumenti di capitale nei limiti del 10% del capitale sociale alle condizioni previste dalla legge), l’art. 8 (convocazione, intervento, rappresentanza) e l’art. 19 (deleghe di poteri) dello Statuto sociale.
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In sede ordinaria:
- approvato il Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2012;
- espresso voto favorevole in merito alla sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob;
- nominata la dott.ssa Laura Mengoni, già cooptata nel Consiglio di Amministrazione il 12 febbraio 2013, amministratore della Società. La dott.ssa Laura Mengoni ha attestato l’inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità e l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto sociale per l'assunzione della carica nonché la sussistenza dei requisiti di indipendenza a suo carico anche ex art. 148 del TUF. Una sintesi del suo curriculum vitae è disponibile sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (Sezione Corporate Governance/Organi Societari). Alla data di nomina, Laura Mengoni non detiene azioni RCS MediaGroup S.p.A.;
- ridotto il numero degli amministratori a nove membri.
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Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data odierna, previa conferma della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina come adottato dalla Società in capo a Laura Mengoni, ha proceduto al reintegro del Comitato controllo e rischi e del Comitato per la remunerazione e le nomine, che risultano così composti:
Comitato controllo e rischi: Luca Garavoglia, Fulvio Conti, Piergaetano Marchetti, Laura Mengoni.
Comitato per la remunerazione e le nomine: Roland Berger, Laura Mengoni, Carlo Pesenti.
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Su richiesta della Consob, formulata ai sensi dell’art.114, comma 5, del D.Lgs. 58/1998, l’Amministratore Delegato nel corso dell’Assemblea Straordinaria ha fornito le seguenti informazioni.
(i) “Con riferimento alle incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale, indicare, in caso di mancata approvazione dell’aumento di capitale da parte dell’assemblea, il fabbisogno finanziario previsto per il 2013, le modalità con cui codesta società intende far fronte al suo soddisfacimento nonché le eventuali ulteriori iniziative che gli amministratori intendono adottare per garantire la continuità aziendale”
In caso di mancata approvazione dell’aumento di capitale da parte dell’Assemblea Straordinaria, l’accordo raggiunto con le banche per il rifinanziamento del debito in scadenza, pari a 700 milioni tra agosto e dicembre 2013 e pari ad altri 50 milioni a marzo 2014, non potrebbe essere finalizzato. Pertanto la Società si troverebbe nella condizione di non poter rimborsare integralmente tali linee, e ciò comporterebbe la necessità di rivedere con immediatezza il Piano per lo Sviluppo approvato dal Consiglio di Amministrazione, venendo a mancare le risorse finanziarie di capitale e di debito che concorrono alla copertura del fabbisogno complessivo previsto dal Piano.
In questa denegata ipotesi, la Società dovrebbe mettere a punto con rapidità un piano alternativo, che dovrà necessariamente contemplare, da un lato, la valorizzazione di ulteriori asset da dismettere, ivi inclusi anche eventuali asset considerati core e, dall'altro, una urgente rimodulazione delle scadenze del debito bancario, onde accompagnare la realizzazione di questo piano alternativo.
Pur residuando, dopo la copertura delle perdite al 31 marzo 2013, un patrimonio netto positivo non vi è dubbio che la società per lo svolgimento delle sue attività necessita comunque di un incremento di patrimonio. In caso di mancata approvazione dell’aumento di capitale da parte dell’odierna Assemblea, il Consiglio dovrebbe pertanto valutare i tempi e i contenuti di una nuova proposta di aumento di capitale da ripresentare ai soci e parallelamente di rifinanziamento del debito da negoziare con le banche creditrici.
Resta fermo che, qualora ne ricorressero i presupposti, la Società dovrebbe far ricorso a procedure di ristrutturazione del proprio indebitamento.
(ii) “Con riferimento al “Piano di Sviluppo 2012-2015:
(a) in caso di un’eventuale revisione di “alcuni termini e condizioni economiche previsti dal termsheet”, un aggiornamento delle informazioni finora fornite al pubblico con particolare riferimento alla redditività attesa, all’EBITDA Margin, agli oneri finanziari, alle valutazioni formulate dall’esperto indipendente;
La revisione dei termini e condizioni del finanziamento incide positivamente sul risultato netto atteso, riducendo l’importo di oneri finanziari da sostenere nell’arco di piano, mentre non ha effetti sulla redditività operativa attesa. I target comunicati al mercato in termini di posizione finanziaria netta su EBITDA sono pertanto confermati.
(b) nel caso in cui alla data dell’assemblea le trattative con le banche non fossero concluse, specificare lo stato delle stesse e la tempistica prevista per la loro conclusione, nonché la stima degli effetti sulle grandezze indicate al punto precedente;
Si rinvia: (i) al comunicato diffuso al pubblico in data 29 maggio 2013; (ii) al Supplemento del 29 maggio 2013 al Documento Informativo relativo al finanziamento a medio lungo termine in pool pubblicato il 22 aprile 2013; (iii) al Supplemento del 29 maggio 2013 al Documento Informativo relativo all’accordo di pre-garanzia, pubblicato in data 6 maggio 2013. Detti documenti e supplementi sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Corporate Governance/Documenti Informativi).
(c) per ciascuna delle Business Unit oggetto del Piano, indicazione degli eventuali scostamenti (i) dei dati consuntivi alla data più recente disponibile rispetto al budget 2013; (ii) dei tassi di crescita utilizzati nella redazione del budget con quelli registrati sulla base dei dati consuntivi;
L’andamento delle singole Business Unit a livello di EBITDA consuntivo al mese di marzo è sostanzialmente allineato, nel complesso, alle previsioni di budget per lo stesso periodo. Più precisamente, solo la Business Unit Quotidiani Italia registra uno scostamento negativo di 1 milione di Euro rispetto alla previsione di EBITDA del primo trimestre, mentre le altre Business Unit risultano in linea (Pubblicità) o in lieve miglioramento rispetto al budget: per la Business Unit Periodici si registra uno scostamento positivo di 0,4 milioni di Euro, per la Business Unit Libri di 0,2 milioni di Euro e per la Business Unit Quotidiani Spagna di 0,1 milioni di Euro. Tali risultati confermano che l’andamento dei mercati pubblicitari, fortemente negativo nel primo trimestre 2013 sia in Italia sia in Spagna, è stato correttamente previsto dalla Società, almeno per quanto riguarda i primi mesi del 2013, nell’ambito del Piano.
(d) descrizione delle ipotesi, delle assunzioni utilizzate e dei tassi di crescita previsti da codesta società per il 2013 con riferimento all’andamento del mercato pubblicitario in Italia e Spagna, tenuto anche conto di quanto riportato dall’esperto indipendente che non ha espresso valutazioni circa le tendenze future stante l’elevato grado di aleatorietà di tale mercato; fornire, altresì, qualora disponibili, dati ufficiali ed indipendenti aggiornati sull’evoluzione del mercato pubblicitario;
Non vi sono previsioni formulate da società di ricerca di mercato per il triennio 2013-15 e, per tale motivo, l’esperto indipendente che ha valutato il Piano su incarico del Consiglio di Amministrazione non ha espresso valutazioni circa le tendenze future stante l’aleatorietà di tale mercato nell’attuale situazione di crisi macro-economica.
Al momento della redazione del Piano, la Società si è pertanto basata nelle proprie ipotesi sulle previsioni di andamento macro-economico fornite da primarie istituzioni internazionali, che prevedevano un ulteriore calo del PIL italiano dell’1,0% nel 2013 (a fronte di una crescita dello 0,5% per la zona Euro), per poi recuperare nel 2014 e nel 2015, anni in cui si prevede una crescita rispettivamente dello 0,5% e dell’1,2% e il conseguente riallineamento alla zona euro (+1.5% nel 2014 e +1,9% nel 2015).
Per quanto riguarda la Spagna, il calo del PIL nel 2013 è previsto nell’ordine dell’1,5%, con una ripresa negli anni successivi che prevedono una crescita dello 0,8% nel 2014 e dell’1,6% nel 2015.
Per quanto riguarda l’andamento e l’evoluzione dei mercati pubblicitari per il triennio 2013-2015, non esistono dati ufficiali ed indipendenti di previsioni che coprano l’andamento degli anni di piano, soprattutto in un contesto di mercato che continua ad essere caratterizzato da elevata incertezza. Si è previsto, tuttavia, che il mercato pubblicitario possa tornare a crescere nel 2014. Internet rimarrà il mezzo di comunicazione a più rapida crescita, con la televisione che rimarrà comunque nel prossimo biennio il principale mezzo di pubblicità. Continuerà la contrazione sulla stampa, in particolare dei quotidiani.
Le previsioni portano, nell’arco di piano, ad un calo del mercato sul business tradizionale (quotidiani e periodici) con un tasso medio annuo di crescita (CAGR) 2012-2015 del -7,6% mentre risultano in crescita le attività online, che evidenziano un CAGR in aumento dell’11% circa per lo stesso periodo.
Come per l’Italia, ci si attende anche per il mercato spagnolo una ripresa solo dal 2014 con il business tradizionale (quotidiani e periodici) che dovrebbe evidenziare un CAGR negativo del 3,8% nel periodo 2012-2015 e una continua crescita delle attività online con un CAGR positivo nel triennio 2012-2015 del 5,8%.
Per quanto riguarda la Business Unit Quotidiani Spagna si prevede un calo più marcato rispetto al mercato sul business tradizionale (CAGR -5,4%) ed un andamento migliore sul business digitale grazie alle iniziative attivate per la transizione verso piattaforme di lettura digitali (CAGR 2012-2015 +6,7%).
(e) considerazioni aggiornate in merito all’execution risk del citato Piano, tenuto anche conto della revisione del termsheet e dell’andamento dei settori di riferimento”
Sulla base dell’andamento dei primi mesi del 2013 e degli effetti positivi derivanti dalla rinegoziazione del debito in scadenza, non si evidenzia allo stato un incremento dell’execution risk del Piano per lo Sviluppo, che rimane comunque soggetto a rischi, in particolare legati all’andamento macro-economico complessivo (le più recenti previsioni macro-economiche hanno evidenziato un peggioramento delle previsioni di evoluzione del PIL in Italia) e del mercato editoriale nei due paesi di riferimento per RCS, Italia e Spagna, nonché a possibili ritardi rispetto alle previsioni di ricavi derivanti dai progetti innovativi in ambito digitale, legati all’ingresso in settori con differente grado di competizione.
(iii) con riferimento all’attuale operazione di rifinanziamento del debito bancario in scadenza:
(a) descrizione delle condizioni dell’indebitamento bancario in essere in termini di tasso di interesse, garanzie reali, privilegi, covenant finanziari, ecc.;
L’indebitamento bancario del Gruppo in essere alla data del 30 aprile 2013 è pari a Euro 860 milioni, al lordo di Euro 30 milioni di liquidità disponibile. Tale indebitamento bancario, che non include i leasing operativi e finanziari, è rappresentato da:
- linee c.d. Committed utilizzate per 750 milioni con spread di 60 bps su tasso Euribor di riferimento, senza garanzie, privilegi né covenant;
- altre linee a medio termine della controllata Dada per Euro 23 milioni con spread di circa 410 bps su tasso Euribor di riferimento, con covenant finanziari sulla controllata stessa di PFN/EBITDA non superiore a 4 volte e di EBITDA/Oneri Finanziari inferiore a 2,5 volte, integralmente rispettati
- un mutuo immobiliare per Euro 6 milioni, con ipoteca immobiliare, con tasso finito pari all’ 1%
- linee a breve termine e a revoca sotto forma di scoperto di conto corrente, anticipi a breve termine e salvo buon fine, per un totale di Euro 81 milioni, con spread su tasso Euribor di riferimento variabili in funzione del mercato, alla data pari a circa 250-300 bps senza garanzie, privilegi né covenant
(b) indicazione, qualora diverse da quanto già comunicato delle condizioni del nuovo finanziamento bancario, ivi incluse le condizioni sospensive risolutive, le modalità di rimborso, le commissioni, le ipotesi di recesso, gli obblighi di risultato - con descrizione delle penali in caso di inadempimento – assunti da codesta Società e dal suo Gruppo nonché le eventuali garanzie assunte da codesta Società e dal suo Gruppo;
Si rinvia: (i) al comunicato diffuso al pubblico in data 29 maggio 2013; (ii) al Supplemento del 29 maggio 2013 al Documento Informativo relativo al finanziamento a medio lungo termine in pool pubblicato il 22 aprile 2013; (iii) al Supplemento del 29 maggio 2013 al Documento Informativo relativo all’accordo di pre-garanzia, pubblicato in data 6 maggio 2013. Detti documenti e supplementi sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Corporate Governance/Documenti Informativi).
(c) indicazione degli istituti di credito coinvolti e della corrispondente quota di partecipazione nell’operazione di rifinanziamento;
Nella seguente tabella viene fornita l’indicazione degli istituti di credito coinvolti e della corrispondente quota di partecipazione nell’operazione di rifinanziamento:
(vedi documento in allegato)
(iv) in caso di un’eventuale revisione di “alcuni termini e condizioni economiche previsti dal term-sheet”, un aggiornamento in ordine ai proventi dell’aumento di capitale, che residuerebbero dopo il pagamento dei debiti in scadenza nei confronti delle banche, precisando la destinazione degli stessi:
I nuovi termini del finanziamento prevedono che solo 150 milioni di Euro dei proventi dell’aumento di capitale siano destinati al rimborso delle linee di credito in scadenza, mentre i restanti verranno destinati per sostenere i progetti del Piano per lo Sviluppo e per garantire la necessaria flessibilità finanziaria per l’ottimale gestione delle linee di credito.
(v) gli effetti rivenienti dalla rinegoziazione in corso dell’indebitamento bancario sull’accordo di pre-garanzia funzionale all’aumento di capitale, fornendo eventuali elementi di aggiornamento rispetto a quanto già comunicato da codesta società
Le Banche Garanti hanno allineato la condizione di efficacia dell’accordo di pre-garanzia, sottoscritto in data 29 e 30 aprile scorsi, alla riduzione da 400 a 380 milioni di Euro dell’importo minimo dell’aumento di capitale, oggetto degli impegni dei soci e dei garanti complessivamente considerati, fermo restando l’importo complessivo della pre-garanzia di 182,5 milioni di Euro.
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Il verbale dell’Assemblea verrà reso disponibile al pubblico, entro trenta giorni dalla data odierna, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Corporate Governance/Assemblee dei Soci/2013). Sul medesimo sito internet, alla citata sezione, sarà reso disponibile, entro cinque giorni dalla data odierna, il resoconto sintetico delle votazioni assembleari ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
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NON PER LA DISTRIBUZIONE NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE
La presente comunicazione non costituisce un’offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dell’United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all’autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copie di questo annuncio non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone.
This communication does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), or in Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful. The securities may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Australia or Japan.
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Ho come la sensazione che a Natale, con questa Risparmio "non convertibile" mi faccio un regalo :
RCS MEDIA RNC -A-: RCSR.MI
04/10/13 - 16:54:16 Min/Max Open/Close Volume
0,67 € +0,01€ 0,6470 0,6550 227.231
+1,36% 0,6750 0,6610
# Q.Denaro P.Denaro
1 500 0,6655
1 8.000 0,6650
1 500 0,6645
1 5.468 0,6640
1 2.347 0,6635
P.Lettera Q.Lettera #
0,6730 500 1
0,6735 24.500 2
0,6750 22.552 4
0,6775 811 1
0,6795 7.000 1