Regulatory News:
CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ,
DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS,
EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION
OÙ L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES
DISPOSITIONS LÉGALES EN VIGUEUR
Hoffmann Green Cement Technologies (ISIN : FR0013451044 /
mnémonique : ALHGR) (« Hoffmann Green Cement » ou la «
Société »), acteur industriel engagé dans la décarbonation
du secteur de la construction qui conçoit et commercialise des
ciments innovants sans clinker, annonce la réalisation d’une
émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en
actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE ») souscrites
par des fonds gérés par Eiffel Investment Group1 pour un montant
nominal d’environ 5 millions d’euros. Les OCEANE arriveront à
échéance le 20 février 2029 (la « Date d’Échéance
»).
Objectif de l’opération
L’émission des OCEANE a pour objectif de permettre à la Société
de se doter de ressources financières complémentaires dans le cadre
de sa stratégie industrielle et commerciale.
Julien Blanchard et David Hoffmann, Co-fondateurs de Hoffmann
Green Cement Technologies, déclarent : « Nous sommes très fiers
de nos accomplissements et de notre trajectoire de croissance avec
une solide progression des volumes que nous avons vendus au cours
de l’exercice 2023 (+78% vs. 2022). Il s’agit d’un exercice de
transformation du profil de la société qui atteste de notre
capacité à croître sur un segment de marché fortement dynamique. Le
soutien d’Eiffel Investment Group va nous permettre de favoriser
les investissements dans nos capacités de production, notre R&D
ainsi que notre offensive commerciale afin de poursuivre
l’accélération de notre trajectoire de croissance. Cette marque
d'intérêt de la part du gestionnaire d’actifs Eiffel Investment
Group, investisseur de premier plan engagé dans le financement des
secteurs et les entreprises innovantes ayant un impact positif sur
l’environnement, renforce notre position d’acteur majeur de la
décarbonation du secteur de la construction. »
Modalités de l’opération
Principales caractéristiques des OCEANE
Valeur Nominale – Taux d’intérêt -
Echéance
L'émission porte sur un montant principal de 4.999.997,44 euros,
correspondant à l’émission de 488.281 OCEANE de 10,24 euros de
valeur nominale chacune.
Le prix de souscription des OCEANE est égal à leur valeur
nominale.
La valeur nominale des OCEANE fait ressortir une prime de 20%
par rapport à la moyenne des cours de clôture de l'action Hoffmann
Green Cement constatée sur le marché Euronext Growth au cours des
60 séances de bourse précédant leur émission (du 21 novembre 2023
au 15 février 2024) (et une prime de 4 % par rapport au cours de
bourse de clôture de la séance du 15 février 2024).
Les OCEANE porteront intérêt à compter du 20 février 2024
(inclus) à un taux annuel de 6%. Les intérêts seront payables
trimestriellement à terme échu le 1er janvier, le 1er avril, le 1er
juillet et le 1er octobre de chaque année.
En outre, les OCEANE donneront droit à leurs porteurs, sous
réserve que les OCEANE n’aient pas été converties en actions de la
Société ou remboursées par anticipation, à une prime de
non-conversion égale à un taux annuel de 3% payable en espèces, qui
sera capitalisée2.
Les OCEANE feront l'objet d’un règlement-livraison le 20 février
2024.
Les OCEANE ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur un quelconque marché et ne seront pas cotées.
Droit de conversion
Les porteurs d’OCEANE bénéficieront du droit de convertir les
OCEANE en actions. Les porteurs d’OCEANE pourront exercer ce droit
à tout moment jusqu’au 5ème jour ouvré (exclu) précédant la Date
d’Echéance.
En cas d’exercice dudit droit de convertir les OCEANE en
actions, les porteurs d’OCEANE recevront des actions nouvelles
et/ou existantes de la Société, à la discrétion de la Société,
étant précisé que la remise d’actions existantes de la Société ne
pourra être réalisée qu’avec l’accord préalable écrit du porteur
d’OCEANE concerné.
Le ratio de conversion est d’une action pour une OCEANE sous
réserve des ajustements légaux.
Modalités de remboursement
Remboursement à la Date d’Echéance
Les OCEANE en circulation seront remboursées intégralement, à la
Date d’Echéance, au pair majoré (i) des intérêts courus depuis la
dernière date de paiement des intérêts et (ii) de la prime de
non-conversion susvisée.
Remboursement anticipé des OCEANE au gré de la Société
À compter du 20 février 2025 et jusqu’au 20 février 2028
(inclus), la Société pourra procéder au remboursement de la
totalité des OCEANE en circulation, sous réserve d’un préavis d’au
moins 30 jours calendaires, en espèces au pair majoré des intérêts
courus depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la
date fixée pour le remboursement anticipé, sous réserve que la
moyenne arithmétique3 des produits (i) des cours quotidiens moyens
de l’action de la Société constatés sur Euronext Growth Paris,
pondéré par les volumes, et (ii) du ratio de conversion en vigueur,
excède 120% de la valeur nominale des OCEANE.
Remboursement anticipé des OCEANE au gré des porteurs
d’OCEANE
Tout porteur d’OCEANE pourra, à son gré, demander le
remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des OCEANE dont
il sera propriétaire en cas de changement de contrôle de la
Société, de radiation ou de suspension de la cotation des actions
Hoffmann Green Cement, au pair majoré (i) des intérêts courus
depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la date
fixée pour le remboursement anticipé et (ii) de la prime de
non-conversion susvisée.
Les OCEANE pourront également faire l’objet d’un remboursement
anticipé sur décision de la masse des porteurs d’OCEANE en cas de
survenance de cas de défaut usuels, au pair majoré (i) des intérêts
courus depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à la
date fixée pour le remboursement anticipé et (ii) de la prime de
non-conversion susvisée.
Actions nouvelles
Les éventuelles actions nouvelles issues des OCEANE porteront
jouissance courante, donneront droit, à compter de leur émission, à
toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette
date, seront inscrites aux négociations sur le marché Euronext
Growth sous le code ISIN FR0013451044 et seront intégralement
assimilées aux actions existantes de la Société.
Cadre juridique de l’opération
L’assemblée générale des actionnaires de la Société du 2 juin
2023 (l’ « Assemblée Générale ») a, aux termes de sa 12ème
résolution, conformément à l’article L. 225-138 du Code de
commerce, consentie au Directoire une délégation de compétence à
l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit d’une catégorie de personnes telle que des
sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne
collective français ou étrangers, investissant à titre habituel ou
ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions
d’euros dans les valeurs moyennes et petites (i) exerçant leur
activité dans le secteur de la construction ou (ii) ayant une
activité ayant pour objectif ou conséquence la réduction des
émissions de CO2.
Consécutivement à l’autorisation donnée par le conseil de
surveillance de la Société lors de sa réunion en date du 12 février
2024, le Directoire, faisant usage de la délégation de compétence
conférée par la 12ème résolution de l’Assemblée Générale, a, lors
de sa réunion en date du 16 février 2024, décidé l’émission d’un
emprunt obligataire d’un montant nominal de 4.999.997,44 euros,
sous la forme d’OCEANE.
Dilution
A titre d’illustration, la dilution maximale serait d’environ
3,2 % du capital actuel si la Société remettait uniquement des
actions nouvelles en cas de conversion des OCEANE.
Principaux risques associés à la
Société
Les principaux risques associés à la Société ont été présentés
dans le rapport semestriel 2023 portant sur le premier semestre de
l’exercice 2023, et dans le rapport financier annuel 2022 portant
sur l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Les principaux risques associés à l’émission d’OCEANE figurent
ci-après :
- en cas de remboursement des OCEANE par émission d'actions
nouvelles, les actionnaires verront leur participation dans le
capital social de la Société diluée ;
- en cas de remboursement des OCEANE par émission d'actions
nouvelles, la volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient fluctuer significativement ;
- la cession sur le marché des actions de la Société remises aux
porteurs d’OCEANE pourrait avoir un impact défavorable sur le cours
de l'action Hoffmann Green Cement.
Conseils
Portzamparc (Groupe BNP Paribas) est intervenu en qualité de
conseil financier de Hoffmann Green Cement Technologies. Jeantet
est intervenu en qualité de conseil juridique de Hoffmann Green
Cement Technologies.
Avertissement
L’émission des OCEANE ne donne pas lieu à la publication d'un
Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés
Financiers.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique,
au Canada, au Japon ou en Australie. Ce document et les
informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou
d’achat ni une sollicitation de vente ou d’achat des titres de
Hoffmann Green Cement Technologies (la « Société »).
Aucune communication ni aucune information relative à l’émission
par la Société de ses titres ne peut être diffusée au public dans
un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou
d'approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne
sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles
démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des
titres peut faire l’objet dans certains pays de restrictions
légales ou règlementaires spécifiques. La Société n’assume aucune
responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne
de ces restrictions.
Le présent document ne constitue pas et ne saurait être
considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat
ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une
opération par offre au public. La diffusion de ce document peut,
dans certains pays, faire l’objet d'une règlementation spécifique.
Les personnes en possession du présent document doivent s’informer
des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le présent document constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE)
2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé
dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen.
S'agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (y
compris la France) (les « Etats Membres »), aucune
action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des titres, objet de ce document,
rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou
l'autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société
ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats
Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article
1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant
pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de
l’article 1er du Règlement Prospectus et/ou des règlementations
applicables dans cet Etat Membre.
Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre
au public » en liaison avec tous titres de la Société dans tout
Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par
quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les
conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à
mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de
souscrire aux valeurs mobilières, telles qu’éventuellement
modifiées par l’Etat Membre.
Le présent document ne constitue pas une offre au public en
France et les valeurs mobilières visées dans le présent document
peuvent seulement être offertes ou vendues en France, conformément
à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, qu’à des
investisseurs qualifiés agissant pour compte propre au sens du
Règlement Prospectus. De plus, en vertu de l’autorisation conférée
par l’assemblée générale de la Société du 2 juin 2023, seules les
personnes entrant dans les catégories spécifiées dans la 12ème
résolution de cette assemblée générale peuvent souscrire à
l’émission.
Ce document ne doit pas être distribué, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une
offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres
de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans
laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de
restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou
vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense
d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société
n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities
Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au
public de ses titres aux Etats-Unis.
La diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de
communication) est soumise aux restrictions prévues à la Section 21
Restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial
Services and Markets Act 2000 (« FMSA »). Ce document est
destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors
du Royaume Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière
d'investissements et sont des « investment professionals » tel que
ce terme est défini à l'article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié
(l' « Ordre »), (iii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) («
high net worth companies », « unincorporated associations », etc.)
de l'Ordre, et (iv) toute autre personne auxquelles le présent
document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes
mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées
les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être
utilisé au Royaume Uni par des personnes qui ne seraient pas des
Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne
pourra être proposé ou conclu au Royaume Uni qu'avec des Personnes
Qualifiées.
À PROPOS DE HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES
Fondé en 2014 et basé à Bournezeau en Vendée, Hoffmann Green
Cement Technologies conçoit, produit et commercialise des ciments
innovants fortement décarbonés, avec une empreinte carbone divisée
par 5 par rapport à des ciments traditionnels, qui présentent, à
dosage équivalent et sans aucune modification du processus de
fabrication du béton, des performances supérieures au ciment
traditionnel.
Hoffmann Green est doté de deux unités de production alimentées
par un parc de trackers solaires sur le site de Bournezeau : une
usine 4.0 et H2, la première cimenterie verticale au monde qui a
été inaugurée en mai 2023. Une troisième usine verra le jour sur le
grand port de Dunkerque en 2024-2025 pour porter la capacité de
production totale à 550 000 tonnes par an, soit 3 % du marché
Français. Le groupe a industrialisé une véritable rupture
technologique fondée sur la modification de la composition du
ciment et la création d’un processus de fabrication à froid, 0%
clinker et à faible consommation énergétique, qui font de lui un
acteur leader et unique sur le marché du ciment qui n’a pas évolué
depuis 200 ans.
Dans un contexte d’urgence climatique et d’inflation des prix de
l’énergie, Hoffmann Green Cement participe donc activement à la
transition énergétique en produisant un ciment propre qui consomme
10 à 15 fois moins d’énergie qu’un ciment Portland, ainsi qu’en
œuvrant pour des constructions éco-responsables et en favorisant
l’économie circulaire et la préservation des ressources naturelles.
Grâce à son savoir-faire technologique sans équivalent et en
évolution permanente, porté par des équipes performantes, Hoffmann
Green Cement Technologies s’adresse à l’ensemble des marchés du
secteur de la construction aussi bien en France qu’à
l’international.
Hoffmann Green a intégré la promotion 2022 des 20 pépites vertes
Françaises dans le cadre du programme French Tech Green20, piloté
par la Mission French Tech, en partenariat avec le Ministère de la
Transition écologique. En juin 2023, la société a été sélectionnée
dans la French Tech 2030, un nouveau programme d’accompagnement
ambitieux opéré par La Mission French Tech aux côtés du Secrétariat
général pour l’investissement (SGPI) et de Bpifrance.
La société poursuit son développement à l’international avec la
signature de contrats au Royaume-Uni, en Belgique, en Suisse et
récemment en Arabie Saoudite.
Pour plus d’informations :
www.ciments-hoffmann.fr/
______________________________ 1 Il est précisé qu’Eiffel
Investment Group n’est pas actionnaire de la Société et ne se
trouve pas dans une quelconque situation de conflit d’intérêts dans
le cadre de l’émission d’OCEANE susvisée. 2 A titre d’illustration,
le montant total de la prime de non-conversion qui serait due à la
Date d’Echéance si aucune OCEANE n’était convertie avant cette date
serait d’un montant d’environ 970.000 euros. 3 Calculée sur les 60
jours de bourse consécutifs qui précèdent la publication de la
notification de la Société adressée aux porteurs d’OCEANE en vue de
ce remboursement anticipé.
Consultez la
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Hoffmann Green Jérôme Caron Directeur Administratif et
Financier finances@ciments-hoffmann.fr 02 51 460 600
NewCap Relations Investisseurs Thomas Grojean Mathilde
Bohin Alban Dufumier ciments-hoffmann@newcap.eu 01 44 71 94 94
NewCap Relations Médias Financiers Nicolas Merigeau
Antoine Pacquier ciments-hoffmann@newcap.eu 01 44 71 94 98
Hoffmann Green Cement Technologies | +33 2 51 460 600 |
finances@ciments-hoffmann.fr
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