Fnac Darty annonce le lancement d’une offre d’obligations senior à échéance janvier 2029 de 300 millions d’euros

NE PAS DIFFUSER, DISTRIUBER OU PUBLIER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, AU JAPON OU EN AUSTRALIE OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ UNE TELLE DIFFUSION, DISTRIBUTION OU PUBLICATION SERAIT ILLEGALE

Fnac Darty annonce le lancement d’une offre d’obligations senior à échéance janvier 2029 de 300 millions d’euros

Ivry-sur-Seine, France — le 12 septembre 2023 – 8h30 CEST. Fnac Darty S.A. (la « Société ») a lancé une offre (l’« Offre ») d’obligations senior à taux fixe à échéance janvier 2029 (les « Obligations ») d’un montant en principal total de 300 millions d’euros. Les Obligations seront pari passu avec les autres obligations et emprunts senior de la Société, y compris ses obligations à haut rendement à échéance 2024 et 2026, sa ligne de crédit renouvelable, sa ligne de crédit avec la Banque européenne d’investissement et sa ligne de crédit additionnelle bancaire non tirée sous la forme d’un Delayed-Draw Term Loan.

Il est prévu que le produit brut de l’Offre ainsi que la trésorerie disponible du Groupe soit utilisé pour

(i) refinancer l’intégralité du montant en principal de 300 millions d’euros des obligations senior à maturité 2024 (les « Obligations 2024 ») préalablement ou au moment de son échéance et (ii) payer les frais et dépenses liés à l’Offre.

****************

Avertissement

Les Obligations ne seront offertes qu’aux non-U.S. persons et en dehors des États-Unis conformément à la Régulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), sous réserve des conditions de marché et d'autres conditions. Rien ne garantit que l'Offre soit réalisée ou, si elle est réalisée, les conditions dans lesquelles elle sera réalisée. Les Obligations n'ont pas été enregistrées conformément au Securities Act ou de la règlementation sur les valeurs mobilières applicable de toute autre juridiction et ne peuvent être offertes ou cédées aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable des exigences d’enregistrement du Securities Act et de toute autre règlementation sur les valeurs mobilières applicables. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat concernant les Obligations, ni ne constitue une offre, une sollicitation ou une vente dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail dans l'Espace économique européen (l’« EEE »). À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne dont le profil correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants: (i) un client de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II »); ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 (telle que modifiée), lorsque ce client ne pourrait pas être considéré comme un client professionnel au sens de l'article 4, paragraphe 1, point (10) de MiFID II; ou (iii) pas un investisseur qualifié au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »).

Les Obligations ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un investisseur de détail (tel que défini ci-dessus) au Royaume-Uni. L'expression « investisseur de détail » en ce qui concerne le Royaume-Uni désigne une personne qui correspond à l'un (ou plusieurs) des éléments suivants : (i) un client de détail, tel que défini à l'article 2, point (8) du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’« EUWA ») ; (ii) un « customer » au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 et de toute règlementation prise en vertu de celui-ci pour mettre en œuvre la directive (UE) 2016/97, lorsque ce « customer » ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point (8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA ; ou (iii) pas un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA.

Ce communiqué ne constitue pas et ne constituera en aucun cas une offre au public ni une invitation au public en relation avec une offre au sens du Règlement Prospectus ou d’autres règlementations. L'offre et la vente des Obligations seront effectuées conformément à une exemption prévue par le Règlement Prospectus à l'obligation d’établir un prospectus dans le cadre d’offres de titres financiers.

Au Royaume-Uni, ce communiqué s'adresse uniquement (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle relative aux investissements relevant de l'article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance ») , ou (ii) des high net worth entities au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui il serait autrement légal de le distribuer, toutes ces personnes étant désignées ensemble les « Personnes Concernées ». Les Obligations ne peuvent être offertes qu'aux Personnes Concernées, et toute invitation, offre ou accord de souscription, d'achat ou autrement d'acquérir ces Obligations ne sera faite qu’auprès des Personnes Concernées.

Professionnels MiFID II/ECP uniquement/Pas de DIC PRIIPs - Le marché cible du producteur (gouvernance en matière de produits de MiFID II) comprend uniquement les contreparties éligibles et les clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun document d'informations clés (DIC) PRIIPs n'a été préparé car non disponible pour les investisseurs de détail dans l'EEE ou au Royaume- Uni.

Professionnels MiFIR UK/ECP uniquement/Pas de DIC PRIIPs UK- Le marché cible du producteur (gouvernance en matière de produits de MiFIR UK) comprend uniquement les contreparties éligibles et les clients professionnels (tous les canaux de distribution). Aucun document d'informations clés (DIC) PRIIPs UK n'a été préparé car non disponible pour les investisseurs de détail au Royaume- Uni.

Ni le contenu du site internet de la Société ni aucun site internet accessible au moyen d’hyperliens disponibles sur le site internet de la Société ne sont incorporés dans ce communiqué et n’en font pas partie. La distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être limitée par la règlementation en vigueur. Les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation à la règlementation applicable sur les valeurs mobilières de toute juridiction.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les termes « croit », « estime », « anticipe », « s'attend », « a l'intention », « peut », « sera » ou « devrait » ou dans chaque cas, leurs variantes négatives ou autres ou une terminologie comparable. Ces déclarations prospectives incluent toutes les déclarations qui ne relèvent pas de faits historiques et incluent des déclarations concernant les intentions, les croyances ou les attentes actuelles de la Société ou de ses sociétés affiliées concernant, entre autres, les résultats, la situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance et les stratégies de la Société ou de ses sociétés affiliées et des industries dans lesquelles elles opèrent. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire dans le futur. Les lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et que les résultats d'exploitation, la situation financière et la liquidité réels de la Société ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels ils opèrent peuvent différer sensiblement de ceux décrits ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. En outre, même si les résultats, la situation financière et la liquidité de la Société ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels elles opèrent sont cohérents avec les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats ou développements peuvent ne pas être indicatifs des résultats ou de leur évolution lors de périodes ultérieures.

Les déclarations et informations prospectives contenues dans ce communiqué sont faites à la date du présent communiqué de presse et la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si cela est requis par la règlementation applicable sur les valeurs mobilières.

À propos de Fnac DartyPrésent dans 12 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d'électronique grand public et d'électroménager. Le Groupe, qui compte plus de 25 000 collaborateurs, dispose d'un réseau multiformat de 987 magasins à fin décembre 2022, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (près de 24 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d'affaires d'environ 8 milliards d'euros en 2022, dont 22% en ligne. Pour plus d'informations : www.fnacdarty.com

CONTACTS

ANALYSTES / INVESTISSEURS Domitille Vielle domitille.vielle@fnacdarty.com

+33 (0)6 03 86 05 02 Laura Parisot laura.parisot@fnacdarty.com +33 (0)6 64 74 27 18

PRESSE Audrey Bouchard audrey.bouchard@fnacdarty.com

+33 (0)6 17 25 03 77

Pièce jointe