Isp: valore e sinergie ex Ops superiori a stime Cda Ubi
06 Luglio 2020 - 9:18AM
MF Dow Jones (Italiano)
L'allocazione del valore e delle sinergie derivanti dall'Ops
lanciata da Intesa Sanpaolo a favore degli attuali azionisti di Ubi
B. è superiore all'ammontare stimato dal Consiglio di
Amministrazione della stessa Ubi, pari al 10% del valore attuale
delle sinergie complessive al netto dei costi di integrazione
(ossia circa 320 milioni rispetto a un totale di 3,2 miliardi euro,
calcolati considerando che gli attuali azionisti di Ubi Banca
verrebbero a detenere una quota pari a circa il 10% del capitale
del Gruppo risultante dall'operazione).
Lo comunica la Ca' de Sass in una nota, aggiungendo che va
considerato anche il valore rappresentato dal premio offerto (pari
a circa 1,1 miliardi ai prezzi del 14 febbraio 2020, ossia pari
alla differenza tra la valorizzazione di Ubi Banca con il premio
riconosciuto dall'Offerta di 4,9 miliardi rispetto alla
capitalizzazione di mercato in pari data pari a 3,8 miliardi), che
porta a un ammontare di competenza degli azionisti di UBI Banca
pari a oltre il 40% del valore attuale delle sinergie complessive
al netto dei costi di integrazione (ossia oltre 1,3 miliardi,
costituiti dalla somma del predetto premio di 1,1 miliardi e del
10% delle rimanenti sinergie, pari a 210 milioni, calcolate come il
10% della differenza tra il valore attuale complessivo di 3,2
miliardi e la predetta quota di circa 1,1 miliardi riconosciuta
agli azionisti di Ubi Banca in sede di fissazione del
concambio).
Inoltre il Piano Industriale Aggiornato di Ubi Banca, reso noto
il 3 luglio scorso e richiamato nel comunicato del Consiglio di
Amministrazione di Ubi Banca, nonostante una redditività rivista al
ribasso - e in contrasto con quanto storicamente registrato da UBI
Banca - indica un incremento, rispetto a quanto comunicato
precedentemente, dell'obiettivo in termini di distribuzione
cumulata di dividendi nel triennio 2020-2022 (esclusi i dividendi
di competenza dell'esercizio 2019), che diventa superiore del 60%
rispetto a quella originariamente quantificata nel Piano e che nel
Piano Aggiornato è stimata in circa 840 milioni, di cui 350 milioni
derivanti da componenti straordinarie e non ripetibili conseguenti
a cessione di partecipazioni.
Nella nota si sottolinea che il Consiglio di Amministrazione di
Ubi Banca evidenzia il fatto che la fusione non attribuirà alcun
premio agli azionisti di minoranza che non avessero aderito
all'Offerta. Intesa Sanpaolo fa presente che la legge e la prassi
impongono di determinare il concambio di fusione (e quindi di
valutare incorporante e incorporata, ovviamente senza premio di
controllo) con criteri e metodologie che si ispirano anzitutto al
principio di omogeneità e comparabilità degli elementi considerati,
principio, questo, che garantisce la correttezza e la congruità del
concambio (come riportato al paragrafo G.2.4. del Documento di
Offerta); piuttosto, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca
avrebbe dovuto ricordare agli azionisti che, ove gli stessi non
aderissero all'Offerta, si troverebbero con un'azione
contraddistinta da un prezzo che non conterrà il premio
implicitamente riconosciuto nell'ambito dell'Offerta in favore
degli aderenti (pari a circa il 28% sulla base dei prezzi al 14
febbraio 2020).
Secondo Intesa, la fusione è uno degli strumenti per
massimizzare la creazione di valore dell'operazione, ma anche in
assenza della medesima gli obiettivi strategici e le sinergie sono
in larga parte conseguibili (in assenza di fusione verrebbe
conseguito circa l' 87% delle sinergie previste nel caso di
fusione). Intesa Sanpaolo, acquisendo almeno il 50% del capitale
più un'azione di Ubi Banca (soglia di partecipazione di controllo
autorizzata dalla Bce), potrà esercitare la maggioranza dei diritti
di voto in assemblea, potrà legittimamente nominare un nuovo
Consiglio di Amministrazione (con la partecipazione di consiglieri
indipendenti come previsto dalla legge e dallo Statuto di Ubi
Banca) e, anche ai sensi dell'art. 61 del Tub, eserciterà attività
di direzione e coordinamento nei confronti di UBI Banca nel
rispetto dei principi di corretta gestione societaria e
imprenditoriale, nell'ottica complessiva del Gruppo. L'attività di
direzione e coordinamento può consistere in direttive concernenti,
a titolo esemplificativo, l'ambito del controllo strategico, quello
organizzativo e, più in generale, quello gestionale.
Per quanto riguarda le valutazioni del Consiglio di
Amministrazione di Ubi Banca sulla non congruità del rapporto di
cambio dell'Offerta, non è stato adottato un approccio omogeneo per
Intesa Sanpaolo e per Ubi Banca. Infatti, per Ubi Banca si è fatto
riferimento al Piano Industriale Aggiornato, mentre per Intesa
Sanpaolo si è fatto riferimento alle stime degli analisti di
ricerca pubblicate a seguito della comunicazione dei risultati al
31 marzo 2020. Con questo approccio disomogeneo, da un lato si è
valorizzato appieno quanto stimato dal Consiglio di Amministrazione
di Ubi Banca senza nessun apprezzamento da parte del mercato e
degli analisti di ricerca sulla realizzabilità di tali stime (che
tipicamente tiene in considerazione sia le condizioni di mercato
sia i risultati passati del management nel raggiungere gli
obiettivi prefissati), mentre dall'altro si sono utilizzate le
stime riguardanti Intesa Sanpaolo elaborate dagli analisti di
ricerca. Va considerato che le stime degli analisti sull'utile
netto di Ubi Banca previsto per il 2022 erano di circa il 30%
inferiori rispetto a quanto indicato nel precedente Piano
Industriale di UBI Banca. Inoltre, in contrasto con quanto
riportato al capitolo E del Documento di Offerta, il Consiglio di
Amministrazione di Ubi non ha considerato, tra i metodi di
valutazione, l'utilizzo dei prezzi di borsa, nonostante Intesa
Sanpaolo e Ubi Banca siano società quotate con una liquidità tali
da consentire la formazione dei prezzi sulla base delle ampie
informazioni disponibili sulle prospettive di crescita, sul profilo
di rischio e sulla generazione di utile; e non ha evidenziato in
maniera chiara il premio implicito riconosciuto nell'Offerta sulle
quotazioni di mercato delle azioni di Ubi Banca sui vari orizzonti
temporali tipicamente presi a riferimento. Infine, il Consiglio di
Amministrazione di UBI Banca non ha confrontato tale premio con
quanto pagato mediamente in altre operazioni di mercato similari
(OPS, OPAS e OPA).
com/lab
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July 06, 2020 03:03 ET (07:03 GMT)
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