- La mise en œuvre de cet accord permettrait un report
significatif de l’échéance de chacune des trois tranches de
l’emprunt
- Report de l’échéance de la première tranche du prêt d’un
montant, en principal et intérêts, d’environ 15 M€ au 31 juillet
2026
- Report de l’échéance des deux autres tranches, respectivement à
août 2027 et octobre 2028
- Une équitization de l’emprunt permettrait de limiter son
remboursement en numéraire et ainsi d’optimiser la trésorerie de la
Société
- Equitization de la première tranche de l’emprunt via la
constitution d’une fiducie-gestion : émission de bons au profit du
fiduciaire lui permettant ainsi de souscrire des actions de la
Société qui seraient cédées sur le marché et dont le produit net de
cession serait affecté au remboursement de cette tranche1
- Equitization similaire des deuxième et troisième tranches, sauf
décision de la BEI d’y renoncer
- La signature des accords définitifs relatifs à cet accord de
principe pourrait intervenir d’ici à la fin du premier trimestre
2024
Regulatory News:
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et
développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde,
visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant
d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée (la «
Société » ou « CARMAT »), annonce aujourd’hui un
accord de principe conditionné avec la Banque Européenne
d’Investissement (BEI) sur les modalités de remboursement du prêt
contracté en décembre 2018 auprès de cette dernière pour en
repousser l’échéance et limiter les flux de trésorerie associés à
son remboursement.
L’accord de principe porte sur l’ensemble des trois tranches du
prêt et permettrait à CARMAT, s’il est mis en œuvre, d’éviter
d’avoir à rembourser cet emprunt avant le 31 juillet 20262. Pour
rappel, la première tranche de l’emprunt (d’un montant total de
l’ordre de 15 M€3 en principal et intérêts) était initialement
exigible le 31 janvier 2024, et les deuxième et troisième tranches
respectivement en 2025 et 2026.
Cet accord de principe n’est à ce stade pas engageant, sa mise
en œuvre requérant la négociation et la signature d’un accord
définitif entre les parties. Cette signature reste notamment
subordonnée à l’approbation définitive de la BEI ainsi qu’à la
conclusion d’un accord de rééchelonnement des prêts garantis par
l’Etat (PGE) contractés par la Société envers BNP Paribas et
Bpifrance, d’un montant total en principal de 10 millions d’euros
(les « Conditions Suspensives »). La Société espère pouvoir
transformer cet accord de principe en accord définitif d’ici la fin
du premier trimestre 2024, étant précisé que, pour faciliter ces
discussions, la Société a obtenu de la BEI, de BNP Paribas et de
Bpifrance, un gel de l’exigibilité du principal de ses emprunts («
standstill ») jusqu’au 22 février 2024.
Compte tenu de cet accord et de sa situation de trésorerie, la
Société peut financer ses activités, selon son « business plan »
actuel jusque fin janvier 2024.
Il est rappelé à cet égard que la Société estime ses besoins de
financement à environ 50 millions d’euros jusqu’à fin 20244. La
Société continue donc à travailler très activement sur d’autres
initiatives pour, à très court-terme, renforcer ses fonds propres
et alléger ses contraintes de trésorerie, et ainsi être en mesure
de poursuivre ses activités au-delà de fin janvier 2024.
Stéphane Piat, directeur général de CARMAT, commente : «
Cet accord de principe avec la BEI sur de nouvelles modalités de
remboursement du prêt, est un signal positif pour la Société"
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, cet
accord va nous permettre d’éviter tout remboursement au titre de
cet emprunt, au moins jusqu’au 31 juillet 2026, et ainsi de mettre
nos ressources financières prioritairement au service de notre
croissance. Je souhaite remercier la BEI pour son engagement à nos
côtés, renouvelé aujourd’hui.
Le management et les équipes de la Société sont plus que jamais
déterminés à poursuivre leur marche en avant pour faire d’Aeson® la
thérapie de référence en matière l’insuffisance cardiaque
biventriculaire avancée, permettre à CARMAT de devenir le leader
sur ce segment, et ainsi offrir une solution aux très nombreux
patients qui sont aujourd’hui en situation d’impasse thérapeutique.
»
Accord de principe conditionne avec la
BEI sur de nouvelles modalités de remboursement de son
prêt
Nouvelles modalités de remboursement du prêt
envisagées
Aux termes d’un contrat conclu le 17 décembre 2018, la Société a
contracté un prêt auprès de la BEI d’un montant de 30 millions
d’euros versé en 3 tranches de 10 millions d’euros les 31 janvier
2019 (la « première tranche »), 4 mai 2020 (la « deuxième
tranche ») et 29 octobre 2021 (la « troisième tranche »
et, avec les autres tranches, les « tranches »), chaque
tranche devant être remboursée, en principal et intérêts, 5 ans
après son versement effectué au profit de la Société5.
Au terme d’un accord de principe trouvé avec la banque
européenne d’investissement (BEI) et sous réserve de la réalisation
des Conditions Suspensives susvisées, les termes des différentes
tranches de l’emprunt envers la BEI seraient étendus comme suit
:
- Tranche 1 : terme repoussé du 31 janvier
2024 au 31 juillet 2026 - Tranche 2 : terme repoussé du 4 mai 2025
au 4 août 2027 - Tranche 3 : terme repoussé du 29 octobre 2026 au
29 octobre 2028
Les sommes empruntées continueraient de porter intérêts jusqu’à
leur nouvelle maturité, aux taux fixes prévus dans le contrat
initial. Par ailleurs, l’accord initial de royalties associé à cet
emprunt (« royalty agreement ») serait modifié de sorte qu’il
démarrerait au titre des ventes de l’année 2024, et pour une durée
de 15 ans (contre une durée de 13 ans dans l’accord initial).
Les autres termes et conditions de l’emprunt demeuraient en
substance inchangés (ceci vaudrait, en particulier, pour les cas de
défauts et les clauses d’exigibilité). Le crédit demeurerait non
assorti de sûretés.
Compte tenu de cet accord, les montants à rembourser (principal
et intérêts) exigibles à maturité au titre des différentes tranches
seraient de l’ordre de 18 M€ fin juillet 2026 pour la première
tranche, 17 M€ début août 2027 pour la deuxième, et 13 M€ fin
octobre 2028 pour la troisième tranche (soit, au total, 48 M€ à
rembourser en principal et intérêts).
Toutefois, afin de réduire le remboursement en numéraire dû au
titre du Contrat de Prêt BEI, une opération d’équitization de
l’emprunt auprès de la BEI6 serait lancée afin de permettre sa
transformation progressive en actions CARMAT dans des termes
décrits ci-dessous au paragraphe « Termes de l’Equitization de
l’emprunt BEI ». Il est précisé que si à la nouvelle date de
maturité de chaque tranche, l’équitization n’avait pas permis de
rembourser intégralement la BEI (principal et intérêts) au titre de
ladite tranche, le solde restant dû serait remboursé par CARMAT à
la BEI, à cette date, sur sa trésorerie propre.
Sur la base du nombre d’actions CARMAT échangé sur Euronext
Growth en 2023, de la durée anticipée de l’équitization de la
première tranche (soit 27 mois), et en faisant l’hypothèse d’un
cours de bourse de 6,70€7 par action CARMAT, la Société anticipe
que la totalité de cette tranche pourrait être équitizée d’ici le
31 juillet 2026, de sorte que le montant éventuel en numéraire
qu’elle aurait à verser à la BEI à cette date pour rembourser
intégralement ladite tranche serait nul8. En ce qui concerne la
deuxième et la troisième tranches, les horizons de temps étant plus
lointains, et les durées d’équitization potentiellement plus
courtes (de l’ordre de 12 et 15 mois respectivement), le degré de
certitude quant à la fraction de chaque tranche qui pourrait être
équitizée, est moindre. Toutefois, la Société estime raisonnable de
considérer sur la base des mêmes hypothèses, que les deuxième et
troisième tranches de l’emprunt pourraient être équitizées
respectivement à hauteur de 10 et 13 M€ de sorte que la Société
n’aurait à décaisser en numéraire qu’environ 7 M€9 au titre de la
deuxième tranche en août 2027, et un montant inférieur à 1 M€ au
titre de la troisième tranche en octobre 2028. Il est toutefois
précisé que la BEI pourrait unilatéralement décider le moment venu
de ne pas procéder à l’équitization des deuxième et/ou troisième
tranches : dans une telle hypothèse, la Société aurait à rembourser
en numéraire à la BEI, le montant total de chaque tranche (soit
environ 18 M€ pour la seconde tranche et 13 M€ pour la troisième
tranche), à la nouvelle date de maturité de chacune de ces
tranches.
Termes envisagés de l’Equitization de l’Emprunt
Selon l’accord de principe conditionné entre la Société et les
équipes de la BEI, une opération d’équitization de la première
tranche de l’emprunt10 serait lancée afin de permettre sa
transformation progressive en actions CARMAT dans les termes
décrits ci-dessous via une fiducie-gestion constituée pour les
besoins de l’opération et gérée par un fiduciaire indépendant de la
Société et de BEI (la « Fiducie »). Cette équitization porterait
successivement sur les trois tranches de l’emprunt mais la BEI
pourrait unilatéralement décider le moment venu de ne pas procéder
à l’équitization des deuxième et/ou troisième tranches, ce dont le
marché serait informé.
La BEI transférerait pour ce faire sa créance en principal et
intérêts au titre de la première tranche de l’emprunt, dans le
patrimoine de la Fiducie11. Pour des raisons techniques, cette
créance serait immédiatement cédée par la Fiducie à la Société afin
que celle-ci procède à son annulation par confusion des qualités de
créancier et de débiteur. Cette cession de créance à la Société ne
ferait pas l’objet d’un paiement en numéraire, mais donnerait lieu
à la création d’un crédit-vendeur au bénéfice du fiduciaire,
agissant pour le compte de la fiducie, sur la Société.
Le fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie,
transformerait progressivement la créance susvisée en actions
CARMAT par l’exercice des bons de souscription d’actions (les « BSA
») qui lui seraient émis gratuitement, lesquels seraient exerçables
uniquement par compensation de créances12. Les actions ainsi émises
sur chaque exercice seraient ensuite cédées progressivement sur le
marché en tenant compte des volumes de marché13 ; et le produit net
de leur cession serait reversé par la Fiducie à la BEI jusqu’au
complet remboursement des sommes qui lui sont dues au titre de la
première tranche de l’emprunt.
Dans l’hypothèse où le produit net des cessions d’actions
n’aurait pas permis au 31 juillet 2026 (nouvelle date de maturité
de la première tranche) un remboursement total de la BEI au titre
de cette tranche, la Société rembourserait le solde dû à la BEI au
titre de cette tranche, en numéraire sur sa trésorerie propre, à
cette date14. Un remboursement partiel en numéraire par la Société
des sommes dues à la BEI au titre de la première tranche serait
donc possible.
Un mécanisme identique à celui de la première tranche serait
ensuite mis en place pour équitizer la seconde puis la troisième
tranche de l’emprunt, sauf à ce que la BEI décide d’y renoncer, ce
dont le marché serait informé.
Modalités envisagées de l’émission et de l’exercice des BSA
et de la cession des actions CARMAT sous-jacentes
La Société procéderait le jour de la mise en œuvre de
l’équitization à l’émission, à titre gratuit et avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un certain
nombre de BSA au profit du fiduciaire, agissant pour le compte de
la Fiducie15.
Chaque BSA permettrait la souscription d’une action de la
Société à un prix d’exercice au moins égal au cours moyen quotidien
pondéré par les volumes de l’action de la Société le plus bas,
observé sur les jours de bourse au cours desquels la Fiducie
n’aurait pas vendu d’actions de la Société parmi les quinze
derniers jours de bourse consécutifs précédant immédiatement leur
date d’exercice. Les BSA non exercés deviendraient caducs de plein
droit une fois que les créances à equitizer auraient été
intégralement remboursées à la BEI. Les BSA ne seraient pas admis
aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, ni sur aucun
autre marché financier.
Le fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, serait, en
substance, chargé :
- d’exercer les BSA selon des modalités strictes définies dans la
convention de fiducie et de payer leur prix d’exercice par
compensation avec la créance que le fiduciaire, agissant pour le
compte de la Fiducie, détiendrait à l’encontre de la Société au
titre du Crédit-Vendeur ; puis
- de céder sur le marché, au fur et à mesure, les actions
nouvelles résultant de l’exercice des BSA, en tenant compte
principalement des volumes du marché. Le broker qui serait
missionné à cette occasion aurait pour objectif de céder un volume
quotidien d’actions dont la Société anticipe qu’il serait limité à
12,5%16 des volumes quotidiens échangés de l’action CARMAT.
Les actions nouvelles émises sur exercice des BSA porteraient
jouissance courante. Elles bénéficieraient des mêmes droits que
ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et
feraient l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth
Paris sur la même ligne de cotation que les actions CARMAT
existantes sous le code ISIN FR0010907956.
Le fiduciaire verserait à la BEI, tous les deux mois, jusqu’à la
nouvelle maturité de chaque tranche (soit par exemple le 31 juillet
2026 pour la première tranche) ou, si cette date intervenait avant,
jusqu’à la date à laquelle l’ensemble des sommes dues à la BEI au
titre de la Première Tranche lui aurait été versé, le produit net
de cession sur le marché des actions de la Société émises sur
exercice des BSA.
Dilution liée à l’Equitization envisagée
A titre purement indicatif, en supposant (i) les BSA exercés sur
la base d’un prix d’exercice égal au cours moyen quotidien le plus
bas pondéré par les volumes de l’action de la Société observé sur
les quinze derniers jours de bourse précédant le 31 décembre 2023
(soit 5,77 euros) et (ii) les actions sous-jacentes cédées au cours
de clôture de l’action de la Société la veille de cette même date,
2,7 millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en
totalité les sommes dues à la BEI au titre de la première tranche
(soit 18 M€) entraînant une dilution de 11% pour les actionnaires
(et 7,2 millions de BSA devraient être exercés (soit une dilution
de 29%) afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au
titre des trois tranches (soit 48 M€)). A titre purement indicatif,
en supposant (i) les BSA exercés sur la base d’un prix d’exercice
théorique égal à la moitié du prix d’exercice susvisé (soit 2,89
euros) et (ii) les actions sous-jacentes cédées au cours de clôture
de l’action de la Société la veille de cette même date, 5,4
millions de BSA devraient être exercés afin de rembourser en
totalité les sommes dues à la BEI au titre de la première tranche
(soit 18 M€) entraînant une dilution de 22% pour les actionnaires
(et 14,4 millions de BSA devraient être exercés (soit une dilution
de 58%) afin de rembourser en totalité les sommes dues à la BEI au
titre des trois tranches (soit 48 M€)). Cet exemple de dilution ne
préjuge en rien du nombre d’actions final à émettre, ni de leur
prix d’émission ou de cession, lesquels seront fixés en fonction du
cours de bourse prévalant au moment de l’exercice des BSA et de la
cession des actions sous-jacentes.
Frais liés à l’Equitization envisagée
La Société anticipe que les frais liés à l’Equitization seraient
en ligne avec les pratiques de marché en matière d’augmentations de
capital de sociétés cotées en France, étant précisé que le
Fiduciaire ne percevrait pas de rémunération variable.
Conflits d’intérêts
La mise en place de l’Equitization ne créera pas, à la
connaissance de la Société, de conflit d’intérêts pour ses
dirigeants et mandataires sociaux.
Prospectus
L’Equitization ne donnerait pas lieu à l’établissement d’un
prospectus soumis à l’approbation de l’AMF
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu du
règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14
juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.
A propos de CARMAT
CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et
commercialise le cœur artificiel Aeson®. La société ambitionne de
faire d’Aeson® la première alternative à la transplantation
cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients
souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée,
confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles.
Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois
hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson® pourrait
sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une
greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie
et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et
portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est
commercialement disponible dans l’indication de « pont à la
transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays
qui reconnaissent le marquage CE. Aeson® est également actuellement
évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux
Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région
parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site
de production à Bois-d’Arcy. La société s’appuie sur les talents
d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement
spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris
(Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et
suivez nous sur LinkedIn.
Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956 Mnémonique :
ALCAR
Avertissement
Le présent communiqué et les informations qu’il contient, ne
constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions
CARMAT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse peut
contenir des déclarations prospectives de la société relatives à
ses objectifs et perspectives. Ces déclarations prospectives
reposent sur les estimations et anticipations actuelles des
dirigeants de la société et sont soumises à des facteurs de risques
et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en
œuvre sa stratégie, le rythme de développement de la production et
des ventes de CARMAT, le rythme et les résultats des essais
cliniques en cours ou prévus, l'évolution technologique et de
l'environnement concurrentiel, l’évolution de la réglementation,
les risques industriels et tous les risques liés à la gestion de la
croissance de la société. Les objectifs de la société mentionnés
dans le présent communiqué pourraient ne pas être atteints en
raison de ces éléments ou d'autres facteurs de risques et
d'incertitude.
Les risques significatifs et spécifiques de la société sont ceux
décrits dans son document d’enregistrement universel déposé auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro
D.23-0323. L’attention des lecteurs est tout particulièrement
attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la
Société est limité à fin janvier 2024. L’attention des lecteurs et
investisseurs est également attirée sur le fait que d’autres
risques, inconnus ou qui ne sont pas considérés comme importants et
spécifiques, peuvent ou pourraient exister.
Aeson® est un dispositif médical implantable actif
commercialement disponible dans l’Union-Européenne et autres pays
reconnaissant le marquage CE. Le cœur artificiel total Aeson® est
destiné à remplacer les ventricules du cœur natif et est indiqué en
tant que pont à la transplantation chez les patients souffrant
d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (classes
Intermacs 1-4) qui ne peuvent pas bénéficier d'une thérapie
médicale maximale ou d’un dispositif d'assistance ventriculaire
gauche (LVAD) et qui sont susceptibles de bénéficier d’une
transplantation cardiaque dans les 180 jours suivant
l'implantation. La décision d'implantation et la procédure
chirurgicale doivent être exécutées par des professionnels de santé
formés par le fabricant. La documentation (manuel du clinicien,
manuel du patient et livret d'alarmes) doit être lue attentivement
pour connaître les caractéristiques d’Aeson® et les informations
nécessaires à la sélection du patient et à une bonne utilisation
(contre-indications, précautions, effets secondaires) d’Aeson®. Aux
États-Unis, Aeson® est actuellement exclusivement disponible dans
le cadre d’un essai clinique de faisabilité approuvé par la Food
& Drug Administration (FDA).
________________________________ 1 Dans l’hypothèse où le
produit net des cessions d’actions n’aurait pas permis à la
nouvelle échéance de la première tranche de rembourser totalement
la BEI au titre de cette tranche, la Société lui rembourserait le
solde en numéraire à cette date. 2 Hors cas de défaut ou
d’exigibilité anticipée qui demeureraient inchangés. 3 Principal de
10 M€ et intérêts d’environ 5 M€ 4 Montant auquel il faudrait
ajouter 15 M€ au titre de la première tranche de l’emprunt BEI si
l’accord de principe n’était pas mis en œuvre, notamment en raison
de la non-réalisation d’une condition suspensive. 5 Se reporter au
Document Universel 2022 de la Société (Section 3.1.7) pour plus de
précisions sur les caractéristiques de cet emprunt. 6
L’équitization porterait à la fois sur le principal et les intérêts
de l’emprunt, de sorte que la Société n’aurait, dès lors que
l’équitization sera lancée sur une tranche, plus rien à décaisser
au titre de cette tranche avant le nouveau terme de celle-ci (hors
cas de défaut ou d’exigibilité anticipée qui demeureraient
inchangés). 7 Correspondant au cours de l’action CARMAT au 31
décembre 2023. 8 L’attention du lecteur est attirée sur le fait que
ce nombre pourrait varier significativement, en fonction notamment
de l’évolution du cours de bourse de CARMAT et du nombre d’actions
CARMAT échangé sur le marché. 9 L’attention du lecteur est attirée
sur le fait que ce nombre pourrait varier significativement, en
fonction notamment de l’évolution du cours de bourse de CARMAT et
du nombre d’actions CARMAT échangé sur le marché. 10 L’équitization
porterait à la fois sur le principal et les intérêts de l’emprunt,
de sorte que la Société n’aurait, dès lors que l’équitization sera
lancée sur une tranche, plus rien à décaisser au titre de cette
tranche avant le nouveau terme de celle-ci (hors cas de défaut ou
d’exigibilité anticipée qui demeureraient inchangés). 11 Il est
envisagé que ce transfert intervienne au moment ou peu de temps
après la contractualisation de l’accord entre la BEI et CARMAT. 12
Il est à noter que l’exercice des BSA ne donnerait lieu à aucune
perception de fonds par la Société dans la mesure où le prix
d’exercice des BSA serait acquitté par compensation avec la créance
que le fiduciaire, agissant pour le compte de la fiducie, détient
sur la Société au titre du Crédit-Vendeur. 13 Le broker qui serait
missionné à cette occasion aura en particulier pour objectif de
céder un volume quotidien d’actions dont la Société anticipe qu’il
serait limité à 12,5% des volumes quotidiens échangés de l’action
CARMAT. Il serait demandé au broker d’exécuter ses ordres selon la
politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour
objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour. 14 Dans
ce cadre, la Société consentirait au profit de la BEI une garantie
autonome à première demande en cas de non-remboursement, à la date
convenue dans le Contrat de Prêt BEI, des sommes qui lui sont dues
au titre de la Première Tranche. A l’inverse, il est à noter que
l’exercice des BSA et la cession des actions sous-jacentes seraient
interrompus dans l’hypothèse où l’ensemble des sommes dues au titre
de la Première Tranche aurait été remboursé à la BEI. 15 S’agissant
de la première tranche de l’emprunt BEI, cette émission se
fonderait sur la délégation consentie par l’Assemblée le 5 janvier
2024 au titre de sa onzième résolution. Il est précisé que des BSA
additionnels pourront être émis ultérieurement par la Société au
fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, si le nombre de
BSA émis initialement devait être insuffisant pour réaliser
entièrement l’Equitization. 16 Le pourcentage n’est pas défini dans
l’accord de principe entre la BEI et CARMAT ; il fera l’objet d’une
discussion dans le cadre de la contractualisation de cet accord
mais compte tenu de ses échanges avec la BEI, la Société anticipe
qu’il ne sera pas supérieur à 12,5%.
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