COMME PREVU, LE PLAN DE SAUVEGARDE ACCELÉRÉE
SERA PRESENTE AU TRIBUNAL DE COMMERCE DANS LES PROCHAINS
JOURS
REPRISE DE LA COTATION LE 29 JUIN A
L’OUVERTURE DES MARCHES
Regulatory News:
Les administrateurs judiciaires ont transmis au Groupe ORPEA
(Paris:ORP) les résultats du vote de toutes les classes de parties
affectées sur le projet de plan de sauvegarde accélérée, dont le
détail figure en annexe au présent communiqué de presse.
Sur les 10 classes de parties affectées, 6 ont approuvé le
projet de plan de sauvegarde accélérée à la majorité requise (plus
des 2/3), 3 autres, dont celle des actionnaires, ont soutenu le
projet de plan de sauvegarde accélérée à plus de 50% et la classe
des OCEANE a voté à 49,2% en faveur du plan (50,8% contre).
Dans les prochains jours, la Société va, en application des
dispositions de l’article L. 626-32 du Code de commerce, solliciter
auprès du Tribunal de Commerce de Nanterre l’arrêté du plan de
sauvegarde accélérée par application forcée interclasses.
Si le Tribunal estime que les conditions légales sont remplies,
ORPEA pourrait ainsi finaliser sa restructuration financière dans
le courant du deuxième semestre 2023, conformément à son intérêt
social. La Société pourra alors poursuivre la mise en œuvre de son
Plan de Refondation.
Dans la mesure où le projet de plan de sauvegarde accélérée n’a
pas été approuvé par l’ensemble des classes de parties affectées à
la majorité requise, et dans l’hypothèse où le plan serait arrêté
par le Tribunal, les actionnaires existants devraient détenir,
après réalisation des augmentations de capital et en l’absence de
réinvestissement, environ 0,04% du capital de la Société. La valeur
théorique de l’action ressortirait par ailleurs à environ 0,02
euro.
Dans ces conditions, les principales caractéristiques des
augmentations de capital mises en œuvre dans le cadre du plan de
restructuration financière seront ainsi les suivantes (pour plus de
détails sur les modalités des augmentations de capital, les
investisseurs sont invités à se référer à l’annexe au communiqué de
presse de la Société en date du 26 mai 2023) :
1. Augmentation de Capital d’Apurement
- Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, garantie par les créanciers non
sécurisés souscrivant le cas échéant par compensation avec leurs
créances
- Prix d’émission : 0,0601 euro par action nouvelle
- Nombre d’actions émises : 64 629 157 149
- Montant (prime d’émission incluse) : 3 886 205 875 euros1
- Pourcentage de détention des actionnaires existants ne
réinvestissant pas : environ 0,1%
2. Augmentation de Capital Groupement
- Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription réservée à personnes dénommées, au bénéfice de La
Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance Instituteurs
de France (MAIF), CNP Assurances et MACSF Epargne Retraite (ou des
sociétés affiliées à ces dernières) (le « Groupement »),
avec droit de priorité accordé aux actionnaires, leur permettant de
souscrire en priorité2
- Prix d’émission : 0,0178 euro par action nouvelle
- Nombre d’actions émises : 65 173 064 696
- Montant (prime d’émission incluse) : 1 160 080 552 euros
- Pourcentage de détention des actionnaires existants ne
réinvestissant pas : 0,05%
3. Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
- Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires à laquelle les membres du Groupement
se sont engagés à souscrire en exerçant leurs droits préférentiels
de souscription, à hauteur d’environ 196 millions d’euros, le
solde, soit environ 194 millions d’euros, étant garanti par cinq
institutions détenant une part significative de la dette
non-sécurisée de la Société (le « SteerCo »)
- Prix d’émission : 0,0133 euro par action nouvelle
- Nombre d’actions émises : 29 324 787 415
- Montant (prime d’émission incluse) : 390 019 673 euros
- Pourcentage de détention des actionnaires existants ne
réinvestissant pas : 0,04%
Suite à la suspension intervenue le 28 juin 2023, la reprise de
la cotation de l’ensemble des instruments financiers émis par ORPEA
S.A. (actions, titres de créance et instrument liés) interviendra
ce jeudi 29 juin 2023 à l’ouverture des marchés.
ANNEXE – RESULTATS DU VOTE DES CLASSES DE
PARTIES AFFECTEES SUR LE PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE
ACCELEREE
Classe n°1 – Classe des créanciers sécurisés
par le privilège de conciliation
Résultat des votes
exprimés
DROITS DE VOTE
TOTAL VOTES EXPRIMES
POUR
CONTRE
1 936 millions d’euros
1 936 millions d’euros
100%
1 936
millions d’euros
100%
-
0%
Classe n°2 – Classe des créanciers sécurisés
1
Résultat des votes
exprimés
DROITS DE VOTE
TOTAL VOTES EXPRIMES
POUR
CONTRE
1 666 millions d’euros
1 666 millions d’euros
100%
1 666 millions d’euros
100%
-
0%
Classe n°3 – Classe des créanciers sécurisés
2
DROITS DE VOTE
TOTAL VOTES EXPRIMES
POUR
CONTRE
320 millions d’euros
296
millions d’euros
93%
256
millions d’euros
86%
40
millions d’euros
14%
Classe n°4 – Classe des créanciers sécurisés
3
DROITS DE VOTE
TOTAL VOTES EXPRIMES
POUR
CONTRE
109 millions d’euros
109
millions d’euros
100%
109
millions d’euros
100%
-
0%
Classe n°5 – Classe des créanciers fiscaux
et sociaux privilégiés
Résultat des votes
exprimés
TOTAL VOTES EXPRIMES
POUR
CONTRE
100%
100%
-
Classe n°6 – Classe des créanciers
publics
Résultat des votes
exprimés
Il est précisé que conformément à l’article L. 626-30-2 alinéa 7
du Code de commerce, au sein d'une classe, le vote sur l'adoption
du plan peut être remplacé par un accord ayant recueilli, après
consultation de ses membres, l'approbation des deux tiers des voix
détenues par ceux-ci.
En ce sens, les membres de la classe n°6 ont conclu un protocole
d’accord en date du 23 mai 2023 valant approbation du projet de
plan de sauvegarde accélérée de la Société.
Classe n°7 – Classe des créanciers non
sécurisés 1
Résultat des votes
exprimés
DROITS DE VOTE
TOTAL VOTES EXPRIMES
POUR
CONTRE
3 135 millions d’euros
2 863 millions d’euros
91%
1 591
millions d’euros
56%
1 272
millions d’euros
44%
Classe n°7bis – Classe des créanciers non
sécurisés 2
Résultat des votes
exprimés
DROITS DE VOTE
TOTAL VOTES EXPRIMES
POUR
CONTRE
523 millions d’euros
523
millions d’euros
100%
276 millions d’euros
53%
247 millions d’euros
47%
Classe n°8 – Classe des créanciers non
sécurisés 3
Résultat des votes
exprimés
DROITS DE VOTE
TOTAL VOTES EXPRIMES
POUR
CONTRE
509 millions d’euros
492
millions d’euros
97%
242 millions d’euros
49%
250 millions d’euros
51%
Classe n°9 – Classe des actionnaires
Résultat des votes
exprimés
Nombre d’actions formant le capital : 64 693 851
Voix valablement
exprimées
Pour
%
Contre
%
7 946 890
50,80%
7 695 835
49,20%
À propos d’ORPEA
ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de
l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se
déploie dans 21 pays et couvre trois métiers que sont les prises en
charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences
services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de
Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques
spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille
chaque année plus de 267 000 patients et résidents.
https://www.orpea-group.com/
ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et
membre des indices SBF 120 et CAC Mid 60.
1 Le montant total maximum (prime d’émission incluse) de cette
augmentation de capital sera égal au (x) montant total en euros en
principal de l’endettement non sécurisé de la Société (soit 3 822
719 247 euros) augmenté (y) de 70% du montant total des intérêts de
l’endettement non sécurisé courus mais non échus à la date ou avant
le 24 mars 2023 (exclu), soit 24 871 699 euros et (z) du montant
des intérêts des dettes non sécurisées courus ou dus entre le 24
mars 2023 (incluse) et la date d’adoption du Plan de Sauvegarde
Accélérée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre
(incluse), soit 38 614 929 euros. En prenant pour hypothèse une
adoption du plan de sauvegarde accélérée par le Tribunal de
commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (soit à
l’expiration du délai de 4 mois suivant la date du jugement
d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée le 24 mars
2023), le montant total maximum de l’augmentation de capital serait
ainsi de 3 886 205 875 euros.
2 Ce droit de priorité bénéficiera exclusivement aux
actionnaires existants avant le lancement de l’Augmentation de
Capital d’Apurement, et ne bénéficiera donc pas aux créanciers non
sécurisés devenus le cas échéant actionnaires de la Société à
l’issue de l’Augmentation de Capital d’Apurement.
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Relations Investisseurs ORPEA Benoit Lesieur
Responsable Relations Investisseurs b.lesieur@orpea.net N° vert
actionnaires : 0 805 480 480
Relations investisseurs NewCap Dusan Oresansky
Tel.: 01 44 71 94 94 ORPEA@newcap.eu
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