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Consultation des porteurs obligataires par Sodexo – Extension de la date limite d’instruction anticipée (early instruction deadline)

Issy-les-Moulineaux, le 14 juillet 2023

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS TOUTE JURIDICTION OU À TOUTE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT DANS UNE JURIDICTION OÙ IL EST ILLÉGAL DE DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER CE COMMUNIQUE.

Ni le présent communiqué ni le Mémorandum de Sollicitation de Consentement (Consent Solicitation Memorandum) ne constituent une invitation à participer à la Consultation dans une juridiction où, ou à une personne à laquelle ou de la part de laquelle, il est illégal de faire une telle invitation ou qu'il y ait une telle participation en vertu des lois ou réglementations applicables en matière de valeurs mobilières. La distribution de ce communiqué ou du Mémorandum de Sollicitation de Consentement dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi ou la réglementation. Les personnes en possession de ce communiqué ou du Mémorandum de Sollicitation de Consentement sont tenues par l'Emetteur (tel que défini ci-dessous), Citigroup Global Markets Limited, HSBC Continental Europe et J.P. Morgan SE (les « Agents de Sollicitation »), D.F. King (l' « Agent d'Information et de Dépouillement ») et Citibank, N.A. et BNP Paribas (les « Agents Fiscaux ») de s'informer sur ces restrictions et de les respecter.

Avis concernant la prolongation de la date limite d'instruction anticipée concernant la consultation des porteurs obligataires par SODEXO (société anonyme de droit français) (l'« Emetteur ») en relation avec les obligations suivantes :

Description des obligations	ISIN / Code commun	Montant principal des obligations en circulation	Commission de vote anticipé (en % du montant principal)
Obligations d’un montant de 500 000 000 euros au taux de 0,500 pour cent arrivant à maturité le 17 Janvier 2024 (les « Obligations 2024 »)	ISIN : XS2203995910  Code commun : 220399591	500 000 000 euros	0,25%
Obligations d’un montant de 700 000 000 euros au taux de 0,750 pour cent arrivant à maturité le 27 avril 2025 (les « Obligations avril 2025 »)	ISIN : XS2163320679 Code commun : 216332067	700 000 000 euros
Obligations d’un montant de 300 000 000 euros au taux de 1,125 pour cent arrivant à maturité le 22 mai 2025 (les « Obligations mai 2025 »)	ISIN : XS1823513343 Code commun : 182351334	300 000 000 euros
Obligations d’un montant de 500 000 000 euros au taux de 2,500 pour cent arrivant à maturité le 24 juin 2026 (les « Obligations 2026 »)	ISIN : XS1080163964 Code commun : 108016396	500 000 000 euros
Obligations d’un montant de 800 000 000 euros au taux de 0,750 pour cent arrivant à maturité le 14 avril 2027 (les « Obligations 2027 »)	ISIN : XS1505132602 Code commun : 150513260	800 000 000 euros
Obligations d’un montant de 250 000 000 livres sterling au taux de 1,750 pour cent arrivant à maturité le 26 juin 2028 (les « Obligations juin 2028 »)	ISIN : XS2017471983 Code commun : 201747198	250 000 000 livres sterling
Obligations d’un montant de 500 000 000 euros au taux de 1,000 pour cent arrivant à maturité le 17 juillet 2028 (les « Obligations juillet 2028 »)	ISIN : XS2203996132 Code commun : 220399613	500 000 000 euros
Obligations d’un montant de 800 000 000 euros au taux de 1,000 pour cent arrivant à maturité le 27 avril 2029 (les « Obligations 2029 », ensemble avec les obligations listées dans ce tableau les « Obligations »)	ISIN : XS2163333656 Code commun : 216333365	800 000 000 euros

Le 3 juillet 2023, l’Emetteur a annoncé qu’il invitait les Porteurs d’Obligations de chaque Série d’Obligations (la « Consultation ») à considérer et, si jugé opportun, à approuver certaines approbations et renonciations (waiver) par le biais d’une résolution extraordinaire des Porteurs d’Obligations de chaque Série d’Obligations (chacune une « Résolution Extraordinaire »), lors de l’Assemblée concernée, conformément aux Modalités et Contrat d’Agent Fiscal de chaque Série d’Obligations, le tout tel que décrit plus en détail dans le Mémorandum de Sollicitation de Consentement en date du 3 juillet 2023 (le « Mémorandum de Sollicitation de Consentement »). Les termes en majuscules utilisés dans ce communiqué mais non définis ont la signification qui leur est donnée dans le Mémorandum de Sollicitation de Consentement.

Conformément au Mémorandum de Sollicitation de Consentement, l’Emetteur se réserve le droit de prolonger ou de modifier, à sa seule et entière discrétion, la Date Limite d’Instruction Anticipée de la Consultation.

Afin de permettre aux Porteurs d’Obligations de disposer d’un délai supplémentaire pour soumettre des Instructions de Vote Electronique valides qui leur permettraient de percevoir la Commission de Vote Anticipé, l’Emetteur notifie par le présent Communiqué de Presse que la Date Limite d’Instruction Anticipée sera prolongée du 13 juillet 2023 à 17h00 (heure de Paris) au 20 juillet 2023 à 17h00 (soit à la même heure et à la même date que la Date Limite d’Instruction), avec effet immédiat. En conséquence, toutes les références à la Date Limite d’Instruction Anticipée dans le Mémorandum de Sollicitation de Consentement seront réputées se référer à 17h00 (heure de Paris) le 20 juillet 2023.

Chaque Porteur d’Obligations dont une Instruction de Vote Electronique valide (en faveur de la Résolution Extraordinaire concernée) est reçue par l’Agent d’Information et de Dépouillement avant 17h00 (heure de Paris) le 20 juillet 2023 sera éligible pour percevoir les Commissions de Vote Anticipé, sous réserve des termes et conditions énoncés dans le Mémorandum de Sollicitation de Consentement.

Les Porteurs d’Obligations qui ont déjà valablement soumis leurs Instructions de Vote Electronique n’ont pas besoin d’effectuer d’action supplémentaire.

Tous les autres termes et conditions de la Consultation restent inchangés et conformes à la description incluse dans le Mémorandum de Sollicitation de Consentement.

Détails complémentaires sur la Consultation

Le Mémorandum de Sollicitation de Consentement, chaque Contrat d’Agent Fiscal et chaque Avis de Convocation peuvent être consultés sur le site Internet dédié à la Consultation. En outre, les Porteurs d’Obligations peuvent, à tout moment pendant les heures normales d'ouverture des bureaux tous les jours de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés dans la juridiction concernée) avant les Assemblées, consulter des copies de ces documents au siège de l'Emetteur indiqué ci-dessous. Toute question concernant les termes de la Proposition ou de la Consultation peut être adressée à l'Emetteur, aux Agents de Sollicitation ou à l'Agent d'Information et de Dépouillement aux adresses et numéros de téléphone indiqués ci-dessous :

L’Emetteur

SODEXO 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad, 92130 Issy-les-Moulineaux, France

Les Porteurs d’Obligations ayant des questions sur la Proposition peuvent contacter :

Agents de Sollicitation

Citigroup Global Markets LimitedCitigroup CentreCanada SquareCanary WharfLondon E14 5LBUnited KingdomA l’attention de : Liability Management Group Téléphone : +44 20 7986 8969Email : liabilitymanagement.europe @citi.comHSBC Continental Europe 38, avenue Kléber75116 ParisFrance A l’attention de : Liability Management, DCM Téléphone : +44 (0) 20 7992 6237 Email : LM_EMEA@hsbc.com J.P. Morgan SETaunustor 1 (TaunusTurm)60310 Frankfurt am MainGermanyA l’attention de : EMEA Liability Management Group Téléphone : +44 20 7134 2468Email : liability_management_EMEA @jpmorgan.com

Les demandes de documents ou d'informations relatives aux procédures de transmission des Instructions de Vote doivent être adressées à l'adresse suivante :
D.F. King
New York:48 Wall Street. 22nd FloorNew York, New York 10005United States Appel aux banquiers et courtiers : +1212 269 5550Pour tous les autres appels, le numéro vert (seulement U.S.): (800) 549-6697	London:65 Gresham StreetLondon EC2V 7NQUnited Kingdom Tél : +44 20 7920 9700	Hong Kong:Suite 1601, 16/F, Central Tower28 Queen’s Road CentralHong Kong Tél : +852 3953 7208
Email : sodexo@dfkingltd.comSite Internet de la Sollicitation de Consentement : https://www.dfkingltd.com/sodexo/

Avertissement

En participant à la Consultation et en assistant, et/ou en transmettant des instructions de vote ou en approuvant une procuration en relation avec l’Assemblée, les Porteurs d’Obligations seront réputés avoir fait et donné les déclarations, garanties et engagements énoncés dans le Mémorandum de Sollicitation de Consentement.

En particulier, la Proposition n'est pas faite aux Porteurs d’Obligations qui sont des personnes résidant ou situées dans une juridiction où la proposition ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Ni le Mémorandum de Sollicitation de Consentement ni ce communiqué ne constituent une invitation à participer à la Sollicitation de Consentement dans une juridiction où, ou à une personne à laquelle, il est illégal de faire une telle invitation ou qu'il y ait une telle participation en vertu des lois ou réglementations applicables en matière de valeurs mobilières. La distribution du Mémorandum de Sollicitation de Consentement et de ce communiqué dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi ou la réglementation.

Les personnes en possession du Mémorandum de Sollicitation de Consentement et de ce communiqué sont tenues par l'Emetteur, les Agents de Sollicitation, les Agents Fiscaux et l'Agent d'Information et de Dépouillement de s'informer de ces restrictions et de les respecter. L'Emetteur, les Agents de Sollicitation, les Agents Fiscaux et l'Agent d'Information et de Dépouillement n'encourent aucune responsabilité pour leur propre manquement ou le manquement de toute autre personne à se conformer aux dispositions de ces restrictions.

Ni le Mémorandum de Sollicitation de Consentement ni le présent communiqué ne constituent une offre de vente de titres aux États-Unis ou à tout ressortissant américain. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État ou d'une autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à des ressortissants américains, ou pour leur compte ou leur bénéfice, à moins qu'une exemption aux exigences d'enregistrement du Securities Act ne soit applicable.

Aux fins du Mémorandum de Sollicitation de Consentement et du présent communiqué, « États-Unis » désigne les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la signification qui leur est donnée par le Securities Act.

En outre, la communication du Mémorandum de Sollicitation de Consentement, de ce communiqué et de tout autre document ou support relatif à la Proposition n'est pas effectuée, et ces documents et/ou supports n'ont pas été approuvés, par une personne autorisée aux fins de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (« FSMA »). En conséquence, ces documents et/ou supports ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis au grand public au Royaume-Uni. Ces documents et/ou supports sont uniquement destinés et ne peuvent être communiqués qu'à (1) toute personne visée par l'article 43(2) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, ce qui inclut un créancier ou un membre de l'Emetteur, et (2) à toute autre personne à qui ces documents et/ou supports peuvent être légalement communiqués dans des circonstances où l'article 21(1) du FSMA ne s'applique pas.

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À propos de Sodexo

Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo est le leader mondial en matière d’alimentation durable et d’expériences à haute valeur ajoutée, à tous les moments de la vie : éducation, travail, soin ou divertissement. Présents dans 53 pays, nos 422 000 collaborateurs servent chaque jour 100 millions de consommateurs. Le Groupe se distingue par son indépendance et son actionnariat familial de contrôle, son modèle de croissance responsable et son portefeuille d’activités intégrant des services de Restauration, de Facilities Management et des solutions d’avantages aux salariés. Cette offre diversifiée répond à tous les enjeux du quotidien avec un double objectif : améliorer la qualité de vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons, et contribuer au développement économique et social ainsi qu’à la protection de l’environnement dans les territoires où nous exerçons nos activités. Pour Sodexo, croissance et engagement sociétal vont de pair. Offrir un meilleur quotidien à chacun pour construire une vie meilleure pour tous est notre raison d’être.Sodexo est membre des indices CAC Next 20, CAC 40 ESG, CAC SBT 1.5, FTSE 4 Good et DJSI.

Chiffres clés

21,1 milliards d’euros de chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2022 422 000 employés au 31 août 2022 #2 employeur privé basé en France dans le monde

53 pays 100 millions de consommateurs chaque jour 14,9 milliards d’euros de capitalisation boursière (au 30 juin 2023)

Contacts

Relations investisseurs	Médias
Virginia Jeanson+33 1 57 75 80 56virginia.jeanson@sodexo.com	Dan Blanchard+33 6 20 32 81 95dan.blanchard@sodexo.com

Pièce jointe

• CP Sodexo - Prolongation de la date limite pour les commissions de vote anticipé_