QUÉBEC, le 14 févr. 2014 /CNW Telbec/ - Novik
Inc. (« Novik ») (TSXV: NVK) annonce
aujourd'hui la réalisation de l'acquisition déjà annoncée de Novik
par Clearview Capital Fund III, LP (« Clearview ») par voie d'un plan
d'arrangement conformément à la Loi sur les sociétés par
actions (Québec) (l'« opération »).
Le 12 février 2014, la Cour supérieure
du Québec a rendu son ordonnance définitive portant approbation de
l'opération et, le 14 février 2014, 9293-3985 Québec Inc.
(l'« acheteur »), société indirectement contrôlée
par Clearview, a fait
l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en
circulation de Novik (les « actions »), aux termes
d'une convention d'arrangement intervenue le
20 décembre 2013 entre Novik, Clearview et l'acheteur (la
« convention d'arrangement »). À la date d'effet
de l'opération, les porteurs d'actions (les
« actionnaires ») auront le droit de recevoir
0,85 $ l'action au comptant (la
« contrepartie »), et les porteurs d'options
d'achat d'actions ordinaires de Novik (les « porteurs
d'options ») auront le droit de recevoir un paiement au
comptant correspondant à la différence entre 0,85 $ et le prix
d'exercice de toute option qu'ils détiennent.
L'Organisme canadien de réglementation du
commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) a suspendu la négociation
des actions inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la
« TSXV ») avant l'ouverture des marchés le
14 février 2014 et les
actions seront radiées de la cote conformément aux règles de la
TSXV.
L'opération sera entièrement réglée au comptant
et des fonds suffisants ont été déposés auprès de Société de
fiducie CST, le dépositaire dans le cadre de l'opération, pour lui
permettre de verser les paiements aux actionnaires et aux porteurs
d'options conformément aux conditions de la convention
d'arrangement. Des lettres d'envoi ont été envoyées par la poste
aux actionnaires inscrits et peuvent aussi être téléchargées du
site Internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Les lettres
d'envoi expliquent la manière dont les actionnaires inscrits
peuvent déposer leurs actions et en obtenir le règlement. Les
actionnaires inscrits doivent renvoyer des lettres d'envoi dûment
remplies à Société de fiducie CST pour recevoir la
contrepartie. Les actionnaires non inscrits devraient suivre
rigoureusement les directives de l'intermédiaire financier,
notamment le courtier en valeurs, qui détient des actions pour
leur compte pour recevoir la contrepartie.
À PROPOS DE NOVIK
Novik (NVK) est un chef de file de la
conception, la fabrication et la commercialisation de revêtements
extérieurs, de toitures et d'accessoires innovateurs faits de
polymère et qui remplacent les matériaux classiques tels que la
pierre, la brique ou le bardeau de bois. Le marché visé est celui
de l'industrie de la construction résidentielle et commerciale, et
ce, au niveau mondial.
À PROPOS DE CLEARVIEW
Clearview Capital, LLC est une société
d'investissement privée établie à Old
Greenwich, CT, qui investit dans des sociétés
nord-américaines de taille moyenne et les développe, en
collaboration avec la direction. La société aide depuis longtemps
les solides équipes de gestion à mettre en œuvre leurs stratégies
de croissance. Clearview Capital, LLC a créé Clearview, fonds de capital d'investissement
privé appuyé par des institutions dont les principales activités
sont l'acquisition et le développement d'entreprises de fabrication
et de services à fort potentiel situées aux États-Unis et au
Canada.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS
PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient des
énoncés prospectifs, au sens des lois sur les valeurs mobilières
applicables. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à
l'emploi de mots et d'expressions comme : croire, s'attendre
à, prévoir, avoir l'intention de, estimer et des mots et
expressions semblables, ou à ceux qui, de par leur nature,
renvoient à des événements futurs. Les énoncés prospectifs
comprennent, notamment, l'issue de l'opération proposée et d'autres
renseignements semblables concernant des événements, des conditions
ou des résultats futurs prévus qui ne sont pas des faits
historiques. Les lecteurs sont avisés que la liste de facteurs qui
précède n'est pas exhaustive. Novik avise les lecteurs que tous les
énoncés prospectifs contiennent des incertitudes inhérentes et que
les résultats réels pourraient être touchés par un certain nombre
de facteurs importants, dont plusieurs sont indépendants de la
volonté de Novik. Par conséquent, les événements, les conditions et
les résultats réels futurs peuvent différer de façon importante des
estimations, des croyances, des intentions et des attentes
exprimées ou sous-entendues dans les énoncés prospectifs. Tous les
énoncés valent à la date du présent communiqué de presse et Novik
n'est aucunement tenue de mettre à jour ou de modifier quelque
énoncé prospectif, à moins que la législation applicable
ne l'exige.
La Bourse de croissance TSX et son
fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce
terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX)
n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à
l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE Novik Inc.